Международное частное право. Наталия Ерпылева
с применимым к слиянию (присоединению) акционерных обществ правом государства – члена ЕС, правопорядку которого такая участвующая компания подчинена. Суд, нотариус или иной уполномоченный орган соответствующего государства – члена ЕС выдает свидетельство о полном выполнении всех действий и формальностей, предшествующих слиянию (ст. 25).
Присоединение порождает одновременно следующие юридические последствия:
а) все активы и пассивы каждой присоединяемой компании переходят к компании, к которой осуществляется присоединение;
б) акционеры присоединяемой компании становятся акционерами компании, к которой осуществляется присоединение;
в) присоединяемая компания прекращает свое существование;
г) компания, к которой осуществляется присоединение, принимает форму Компании.
Слияние порождает одновременно следующие юридические последствия:
а) все активы и пассивы компаний, участвующих в слиянии, переходят к Компании;
б) акционеры компаний, участвующих в слиянии, становятся акционерами Компании;
в) компании, участвующие в слиянии, прекращают свое существование.
Холдинговая Компания может создаваться в соответствии со ст. 2(2). Компания-учредитель холдинговой Компании не прекращает свое существование. Исполнительные или управляющие органы компаний-учредителей холдинговой Компании составляют единый проект создания холдинговой Компании. Проект включает доклад, содержащий пояснения и мотивировку юридических и экономических аспектов создания Компании, а также описание последствий создания холдинговой Компании для акционеров и работников компаний-учредителей. Проект должен устанавливать минимальное количество акций каждой из компаний, которое акционеры обязуются передать для создания холдинговой Компании. Это количество составляют акции, дающие более 50 % голосов.
Решение об одобрении проекта создания холдинговой Компании принимается общим собранием акционеров каждой компании-учредителя. Общее собрание акционеров каждой компании-учредителя вправе обусловить регистрацию холдинговой Компании в зависимости от последующего одобрения общим собранием акционеров решения о порядке участия работников в холдинговой Компании (ст. 32). Акционеры, передавшие свои ценные бумаги для создания холдинговой Компании, получают акции холдинговой Компании (ст. 33). Государство – член ЕС вправе установить в отношении компаний-учредителей положения, обеспечивающие защиту интересов меньшинства акционеров, возражающих против создания холдинговой Компании, кредиторов и работников (ст. 34).
Органами управления Компанией являются:
• общее собрание акционеров;
• наблюдательный и исполнительный орган (двухуровневая структура) или управляющий орган (одноуровневая структура), в зависимости от закрепляемой в уставных документах формы (ст. 38).
Исполнительный орган осуществляет управление Компанией. Государство