Вопросы стоимости. Овладейте новейшими приемами управления, инвестирования и регулирования, основанными на стоимости компании. Коллектив авторов
добиться изменений, причем не только путем лоббирования органов власти, но и с помощью призывов к корпорациям поменять способ ведения бизнеса, чтобы они больше содействовали осуществлению экологических, общественно-политических программ, а также программ в области занятости населения.
Обе эти тенденции заставили CalPERS разработать внутреннюю экспертизу, чтобы определить, может ли фонд сотрудничать с этими компаниями. Что выгоднее: сохранить компанию (или отделение) или продать ее? Выгодно ли для CalPERS поддержать предложения, выдвигаемые акционерами с развитым чувством гражданского долга?
Совет директоров фонда CalPERS разработал в связи с этим некоторые принципы так называемого «голосования по доверенности». Так же как по вопросам инвестиций он обращается к консультантам из Citicorp и Scudder Stevens, а по вопросам слияния – к компании Clark, совет директоров обратился в Центр изучения инвесторской ответственности (Investor Responsibility Research Center, IRRC) за консультацией по поводу социальных предложений акционеров. Важно заметить, что доверенный консультант Иен Лейнофф рекомендовал фонду инвестировать средства исключительно с одной целью – для выгоды его членов. Это основополагающее официальное заявление стало базой разработки CalPERS принципов голосования по доверенности. Было принято, что следует поддерживать предложения акционеров по социально-политическим вопросам лишь в том случае, если их результатами будут усиление компании и более ясная долгосрочная перспектива. Получив такую установку, совет директоров CalPERS не поддержал – хотя его вынуждали согласиться – законодательные власти штата Калифорния, требовавшие отказа от операций с ценными бумагами фирм США в Южной Африке.
II
Более активное участие CalPERS в решении корпоративного управления затормозилось течением событий. Совет директоров фонда пришел в ярость, когда выяснилось, что компания Texaco предложила враждебно настроенному к Texaco скупщику акций выкупить ее акции за премию («гринмэйл»[2]). Кроме того, CalPERS не согласился с решением суда в Делавэре в 1984 году, согласно которому корпорация Household International имела право на выпуск новых акций («отравленных пилюль») без предварительного одобрения акционерами. Принимая во внимание решение суда в Делавэре и наличие чрезвычайно активных скупщиков акций корпорации, «отравленные пилюли» стали самым популярным средством защиты корпорации от угрозы поглощения.
Эти события привели к тому, что вышеназванный исследовательский центр опубликовал важную брошюру о конфликте интересов. В ней обращалось внимание директоров компаний на необходимость представлять интересы акционеров и защищать их от посягательства топ-менеджеров2.
В это же время другой консультант по вопросам доверительного голосования открыл свое дело. Это был бывший инспектор Министерства труда (Labor Department) Боб Монкс. Вдохновленный сильным желанием заставить компании вести себя как ответственные граждане и относиться к акционерам прежде всего как к собственникам корпорации и уже потом – как к держателям акционерных сертификатов, Монкс основал Institutional Shareholder Services (ISS) – фирму, которая давала рекомендации, касающиеся голосования по поводу предложений как менеджмента, так и акционеров.
Совет директоров фонда пришел в ярость, когда выяснилось, что компания Texaco предложила враждебно настроенному к Texaco скупщику акций
От