Корпоративная ответственность в гражданском праве. Олег Гутников
свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Такое право предоставляется и участникам непубличного акционерного общества, что раньше в законодательстве не предусматривалось.
В ст. 652 ГК РФ прямо устанавливается принципиально важная новая обязанность участника любых корпораций участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений. Это по существу означает, что участники юридического лица (акционеры, участники ООО и т. д.) не только вправе, но и обязаны принимать участие в общих собраниях, в повестку дня которых входят важнейшие вопросы деятельности юридического лица. Также вводятся обязанности участников любой корпорации не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации. Сохраняется также обязанность участвовать в образовании имущества корпорации, которая ранее уже содержалась в законодательстве применительно к отдельным видам юридических лиц.
Кодекс предусматривает для любой корпорации существование высшего органа управления – общего собрания участников (п. 1 ст. 653). В качестве высшего органа управления некоммерческой корпорации или производственного кооператива, в которых число участников более ста, может быть также съезд, конференция или иной представительный (коллегиальный) орган. Важно обратить внимание, что к исключительной компетенции общего собрания корпорации отнесены вопросы определения приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества, утверждение и изменение устава корпорации и другие вопросы, определенные в ГК РФ (п. 2 ст. 653), которые не могут быть переданы для решения другим органам корпорации.
В корпорации может быть также создан коллегиальный орган управления, контролирующий деятельность исполнительных органов корпорации (наблюдательный совет и т. п.). Члены этого коллегиального органа наделяются некоторыми правами, которые имеют и участники корпорации, в частности правом получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с бухгалтерской документацией, требовать возмещения причиненных корпорации убытков, оспаривать совершенные ею сделки.
Принципиально важным нововведением ГК РФ является обязательность подтверждения решений общего собрания участников хозяйственных обществ нотариусом или иным лицом способом, определяемым законом, учредительным документом или решением общего собрания по правилам, предусмотренным в п. 3 ст. 671 ГК РФ[65].
Неоднозначно воспринимается новелла ГК РФ, касающаяся возможности предоставления полномочий единоличного
См.: Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (утв. письмом Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 № 2405/03-16-3 // СПС «Гарант»).