Unternehmenskauf bei der GmbH. Stephan Ulrich

Unternehmenskauf bei der GmbH

durch ergänzende Vertragsauslegung.[27] So kann es zu der unglücklichen Situation kommen, dass nicht die Parteien sondern das Gericht den Vertragsinhalt (mit-)bestimmt.

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Die Form des Vorvertrages richtet sich nicht automatisch nach derjenigen des Hauptvertrages. Bei gesetzlichen Formerfordernissen ist auf deren Schutzzweck abzustellen.[28] Soll vor übereilter Bindung gewarnt werden (z.B. § 15 GmbHG), ist das gesetzliche Formerfordernis auch beim Vorvertrag zu beachten, nicht jedoch, wenn die Formvorschrift in erster Linie Beweiszwecken dient (z.B. § 566 BGB).[29]

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Die prozessuale Durchsetzung des Anspruchs aus dem Vorvertrag erfolgt durch Klage auf Abschluss des Hauptvertrages, also auf Abgabe der Annahmeerklärung. Diese kann mit der Klage auf Leistung aus dem Hauptvertrag verbunden werden.[30]

Anmerkungen

[1]

Hierzu das Muster Geheimhaltungsvereinbarung in Anh. 4.

[2]

Römermann/Picot Münchener Anwaltshandbuch GmbH, § 21 Rn. 43.

[3]

Z.B. bei planmäßiger Abwerbung von Mitarbeitern während der Vertragsverhandlungen, vgl. BGH NJW 1961, 1308 ff., 1309; OLG Frankfurt BB 1994, 376 f.

[4]

Vgl. Münchener Vertragshandbuch/von Hoyenberg Bd. 2 S. 18 ff.

[5]

Der Kaufinteressent muss dafür Sorge tragen, dass die Geheimhaltungsvereinbarung auch für Mitarbeiter des Unternehmens und dessen Berater gilt, indem diese die Vereinbarung ebenfalls unterschreiben.

[6]

Hommelhoff ZHR 150 (1986), 254, 257; zur Wirksamkeit der strafbewehrten Anstellungs- und Abwerbeverbote im Lichte von § 75f HGB: Wolf NZG 2004, 366, 367.

[7]

Hierzu das Muster Letter of Intent in Anh. 5.

[8]

MünchKomm BGB/Busche Rn. 58, 59.

[9]

MünchKomm BGB/Busche Rn. 58, 59.

[10]

Lutter Der Letter of Intent, S. 22 ff.

[11]

Römermann/Picot Münchener Anwaltshandbuch GmbH, § 21 Rn. 47 ff.

[12]

Vgl. unten 3. Kap. Rn. 31 ff.; Bergjan/Schwarz GWR 2018, 4.; Kösters NZG 1999, 623, 624.