Органы управления акционерными обществами в корпоративном праве. Т. В. Летута
регламентирующего деятельность акционерных обществ, можно констатировать, что указанные юридические лица имеют разветвленную систему органов управления, каждый из которых наделен собственной компетенцией54. Компетенция определяет круг вопросов, по которым полномочен принимать решения данный орган для осуществления той функции управления, которая на него возложена. Для органов управления акционерных обществ пределы полномочий строго очерчены. Они должны действовать только в соответствии с компетенцией, установленной законодательством и локальными актами. Иными словами, «в отношении них действует разрешительный, а не общедозволительный принцип».55
По общему правилу, акционерное общество имеет двухзвенную структуру56 управления (общее собрание акционеров и единоличный исполнительный орган). Законодательство закрепляет также возможность создания таких органов управления как совет директоров (наблюдательный совет) и коллегиальный исполнительный орган (правление) (п.1 ст.64, п.1 ст.69 ФЗ «Об акционерных обществах»). В определенных законодателем случаях создание всех указанных органов управления является обязательным условием функционирования общества. Например, в ст. 11.1 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» установлено, что органами управления кредитной организации наряду с общим собранием ее учредителей (участников) являются совет директоров (наблюдательный совет), единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган.57
В научных работах можно встретить характеристику системы органов управления акционерным обществом на основе анализа существующих форм структуры субъектов управления в любых управляемых объектах.58 Так, централистическая (иерархическая) форма имеется там, где элементы системы сильно дифференцированы и подчинены общему центру. Ей соответствует линейная структура, которая строится по принципам единоначалия. Скелетная (ацентрическая) форма имеет место при преобладании однообразия элементов. Скелетной форме соответствует функциональная структура управления, при которой образованы специализированные подразделения управления с самостоятельными функциями. В свете обозначенной классификации структур управления, систему управления акционерным обществом можно рассматривать как скелетную (органы управления не подчинены общему центру, а самостоятельны в осуществлении своих функций) и, соответственно, функциональную.
Предложенная характеристика системы органов управления акционерным обществом предоставляет возможность определить место и роль каждого органа управления.
Все же наибольший интерес для цивилистов представляет исследование возможных структур органов управления, предложенных законодателем, позволяющее выявить степень влияния каждого органа на принимаемые решения и выбрать адекватный целям создания общества вариант управления.
Известны
Вопрос об отнесении ревизионной комиссии к числу органов управления нуждается в отдельном рассмотрении. См.: с. 25. Пособия.
Алексеев, С.С. Право и перестройка/ С.С. Алексеев. – М.: Мысль, 1987. – С.73.
Здесь и далее под «системой» понимается «множество элементов, находящихся в отношениях и связях друг с другом, образующих определенную целостность, единство"//Советский энциклопедический словарь / гл. ред. А.М. Прохоров. – М.: сов. энциклопедия, 1983. – С.1209, а под «структурой» – «совокупность устойчивых связей объекта, обеспечивающих его целостность и тождественность самому себе…»//Там же. С.1276. Поэтому в отношении конкретного набора органов управления используется термин «система», а в отношении возможных вариантов комбинирования органов управления – термин «структура».
См.: Габов, А.В. Вопросы компетенции общего собрания акционеров / А.В. Габов // Законодательство. -2003. – № 7. – С.46. – ISSN 1681-8695, Российская Федерация. Законы. О банках и банковской деятельности: [федер. Закон: принят Гос. Думой 2 декабря 1990 г. № 395-I: по состоянию на 21 июля 2005 г.] // Собрание законодательства Российской Федерации. – 5 февраля 1996 г. № 6, – Ст. 492; от 25 июля 2005 г. № 30 (часть I). – Ст. 3117. – ISBN 1560-0580.
См.: Милькова, Л.Ф. Органы юридического лица: Дисс…канд.юрид.наук. Свердловск, 1986. С.67