Сборник разъяснений высших судов России по гражданским делам. Отсутствует
необходимо учитывать порядок ее проведения, а также требования о приведении учредительных документов общества в соответствие с законодательством (статьи 51–56 Закона). При этом нужно иметь в виду, в частности, следующее:
а) при слиянии обществ договор об их слиянии, утвержденный общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации, подписывается всеми участниками создаваемого в результате слияния общества и является наряду с уставом его учредительным документом. Данный договор должен соответствовать всем требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации к сделкам и Законом к учредительному договору;
б) при присоединении одного или нескольких обществ к другому общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации, принимает решение об утверждении договора о присоединении (не являющегося учредительным документом), а общее собрание участников присоединяемого общества принимает также решение об утверждении передаточного акта. Совместное собрание участников обществ, участвующих в реорганизации, вносит изменения в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, связанные с изменением состава участников общества, размером долей его участников и др.;
в) при разделении общества наряду с решением о проведении такой реорганизации общим собранием участников общества принимается решение об утверждении разделительного баланса. Участники каждого общества, образованного в результате разделения, подписывают учредительный договор и утверждают устав общества;
г) в случае выделения общества общее собрание участников реорганизуемого общества принимает решение о такой реорганизации, определяет условия создания нового общества, утверждает разделительный баланс и вносит изменения в учредительные документы в связи с изменением состава участников общества, размеров их долей в уставном капитале и др.
Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор и утверждают устав созданного в результате выделения общества;
д) при преобразовании общества в акционерное общество, производственный кооператив или общество с дополнительной ответственностью оно должно руководствоваться соответствующими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и нормами Федеральных законов «Об акционерных обществах», «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)», «О производственных кооперативах».
Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при условии представления (наряду с новыми или измененными учредительными документами обществ) доказательств уведомления кредиторов о проводимой реорганизации в порядке, установленном Законом (пункт 5 статьи 51).
26. Учредительные документы (устав, учредительный договор) обществ