Ley de Cooperativas. Espana
de no poder superar los cinco votos sociales.
La complejidad que en ocasiones puede presentar la gestión económica de las cooperativas, desde un punto de vista «técnico-contable», ha aconsejado eximir a los interventores de la obligación de la censura de las cuentas anuales de la cooperativa si éstas están obligadas a someterse a auditoría, siempre que así lo establezcan los Estatutos.
La posibilidad de abonar intereses por las aportaciones al capital social, se condiciona a la existencia de resultados positivos.
Se modifica el régimen de actualización de aportaciones al capital social.
Se establece una nueva regulación del derecho de reintegro a las aportaciones sociales que supone una mayor tutela del socio y refuerza el principio cooperativo de puerta abierta. Con esta finalidad se eliminan las deducciones sobre el reintegro de las aportaciones obligatorias al capital social que podían practicarse al socio que causaba baja en la cooperativa cuando ésta era calificada como baja voluntaria no justificada o expulsión, manteniendo únicamente esa posibilidad para el supuesto de baja no justificada por incumplimiento del período de permanencia mínimo que el socio hubiera asumido en el momento de entrar en la cooperativa.
La captación de recursos financieros se facilita mediante la emisión de participaciones especiales, con plazo de vencimiento de al menos cinco años, que podrán ser libremente transmisibles.
También se contempla la posibilidad de emitir títulos participativos, con remuneración en función de los resultados de la cooperativa.
Se fomenta la participación de la cooperativa en las distintas fases del proceso productivo, al considerar como resultados cooperativos los que tienen su origen en participaciones en empresas que realicen actividades preparatorias o complementarias a las de la propia cooperativa.
La dificultad y el coste de gestión que supone en determinadas ocasiones contabilizar separadamente los resultados cooperativos de los extracooperativos ha aconsejado facultar a la cooperativa para que opte en los Estatutos por la no diferenciación.
La disciplina contable, la publicidad y la transparencia de este tipo de sociedades queda reforzada, en línea con la última reforma mercantil, al exigir el depósito de las cuentas anuales en el Registro de Sociedades Cooperativas.
Son de especial interés las formas de colaboración económica entre cooperativas, procurando su ampliación y facilitando la integración.
Se crea la figura de la «fusión especial» que consiste en la posibilidad de fusionar una sociedad cooperativa con cualquier tipo de sociedad civil o mercantil. En el mismo capítulo se regula la figura de la «transformación» de una sociedad cooperativa en otra sociedad civil o mercantil, sin que sea necesario su disolución y creación de una nueva.
La posibilidad de transformación de una cooperativa de segundo grado en una de primero, que absorbe, tanto a las cooperativas que la integraban, como a sus socios, permite una auténtica integración cooperativa.
Se recogen nuevas actividades dentro de las diferentes clases de cooperativas como las de la iniciativa social e integrales, en función de su finalidad de integración social y actividad cooperativizada doble y plural.
Las especiales características de las sociedades cooperativas han hecho necesaria la regulación del grupo cooperativo, con la finalidad de impulsar la integración empresarial de este tipo de sociedades, ante el reto de tener que operar en mercados cada vez más globalizados.
Asimismo se crea una nueva figura societaria denominada cooperativa mixta en cuya regularización coexisten elementos propios de la sociedad cooperativa y de la sociedad mercantil.
Especial importancia tiene para las cooperativas de viviendas, que desarrollan más de una promoción o fase, el tratamiento dado al patrimonio independiente de cada una de ellas, que permite limitar la responsabilidad de los socios sobre las deudas de las restantes.
II. En el Título II, de la acción de la Administración General del Estado, se reconoce como tarea de interés general la promoción, estímulo y desarrollo de las sociedades cooperativas y se recogen los principios generales que deben presidir la organización del Registro de Sociedades Cooperativas, dejando el desarrollo reglamentario para una posterior regulación.
Las competencias de inspección y sancionadoras continúan correspondiendo al Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales.
III. En el Título III, mantiene las formas de asociación de las sociedades cooperativas facilitando la creación de estas agrupaciones, a los efectos de incentivar el movimiento cooperativo en el ámbito estatal.
IV. En las disposiciones adicionales es de destacar la creación del Consejo para el Fomento de la Economía Social como órgano asesor y consultivo de la Administración General del Estado para las actividades de éste relacionadas con la economía social. Actuará, asimismo, como un órgano de colaboración y coordinación del movimiento cooperativo y las Administraciones públicas.
TÍTULO I. De la sociedad cooperativa
CAPÍTULO I. Disposiciones generales
Artículo 1. Concepto y denominación.
1. La cooperativa es una sociedad constituida por personas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la realización de actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con estructura y funcionamiento democrático, conforme a los principios formulados por la alianza cooperativa internacional, en los términos resultantes de la presente Ley.
2. Cualquier actividad económica lícita podrá ser organizada y desarrollada mediante una sociedad constituida al amparo de la presente Ley.
3. La denominación de la sociedad incluirá necesariamente las palabras «Sociedad Cooperativa» o su abreviatura «S. Coop.». Esta denominación será exclusiva, y reglamentariamente podrán establecerse sus requisitos.
4. Las sociedades cooperativas podrán revestir la forma de cooperativa de primero y segundo grado, de acuerdo con las especificidades previstas en esta Ley.
Artículo 2. Ámbito de aplicación.
La presente Ley será de aplicación:
A) A las sociedades cooperativas que desarrollen su actividad cooperativizada en el territorio de varias Comunidades Autónomas, excepto cuando en una de ellas se desarrolle con carácter principal.
B) A las sociedades cooperativas que realicen principalmente su actividad cooperativizada en las ciudades de Ceuta y Melilla.
Artículo 3. Domicilio.
La sociedad cooperativa fijará su domicilio social dentro del territorio español, en el lugar donde realice principalmente su actividad o centralice su gestión administrativa y dirección.
Artículo 4. Operaciones con terceros.
1. Las sociedades cooperativas podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios sólo cuando lo prevean los Estatutos, en las condiciones y con las limitaciones que establece la presente Ley, así como otras Leyes de carácter sectorial que les sean de aplicación.
2. No obstante, toda sociedad cooperativa, cualquiera que sea su clase, cuando, por circunstancias excepcionales no imputables a la misma, el operar exclusivamente con sus socios y, en su caso, con terceros dentro de los límites establecidos por esta Ley en atención a la clase de cooperativa de que se trate, suponga una disminución de actividad que ponga en peligro su viabilidad económica, podrá ser autorizada, previa solicitud, para realizar, o, en su caso, ampliar actividades y servicios con terceros, por el plazo y hasta la cuantía que fije la autorización en función de las circunstancias que concurran.
La solicitud se resolverá por el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales, y cuando se trate de cooperativas de crédito y de seguros, la autorización corresponderá al Ministerio de Economía y Hacienda.
Artículo