Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике. Дмитрий Степанов
сложнее, поэтому суды при подобном неразумном поведении директора, в том числе когда речь идет о перечислении денежных средств фирме-однодневке, указывают на нарушение требований как разумности, так и добросовестности, без явно артикулированного разграничения одной и второй обязанностей[39] либо такое разграничение выдерживают, но недобросовестность выводят из предельно неразумного поведения директора. Наконец, иногда суды говорят в такой ситуации лишь о недобросовестности директора[40], а не о нарушении требований разумности, хотя подобный подход не является превалирующей правовой позицией;
2) даже если договор между юридическим лицом заключен, но заключен «для вида» [41], т. е. по нему реально не возникло обязательств, однако директор тем не менее производит оплату за непоставленные товары[42], невыполненные работы[43] или выполненные работы, но с существенными визуально видимыми недостатками[44], за неоказанные услуги[45]; или при наличии договора и счета на оплату директор оплачивает такой счет дважды – буквально, когда один и тот же счет оплачивается раз за разом[46], либо условно, когда повторно оплачивается то, что было сделано когда-то ранее и уже было оплачено[47]; или оплачивает ремонтные работы, которые в 10 раз превышают стоимость ремонтируемых основных средств[48]; или за счет компании произвел ремонт арендованного жилого дома для собственного проживания при отсутствии необходимости в его проведении[49]; или оплачивает консультационные услуги, стоимость которых несоразмерна масштабам деятельности организации, когда их доля в структуре расходов необычна по объемам в сравнении с прочими расходами[50]; или отчуждает имущество по цене в шесть раз ниже рыночной стоимости[51]; или продает готовую продукцию со скидкой 75 %[52]; или не в состоянии представить оправдательные документы по произведенным оплатам[53]; или перечисляет денежные средства без встречного предоставления[54], а равно перечисляет денежные средства без оснований, а затем изготавливаются подложные оправдательные документы[55], – во всех этих случаях суды придерживаются того же подхода[56], что указано выше. Правда, тут опять-таки возможно взаимное наложение нарушений требований разумности и добросовестности[57]. Там, где директор (как правило, уже бывший) оказывается не в состоянии представить оправдательные бухгалтерские документы по ранее произведенным платежам, суды указывают также на его неразумность и/или недобросовестность из-за неспособности организовать правильный бухгалтерский учет или внутренний финансовый порядок в рамках вверенного ему юридического лица[58]. При этом важно отметить, что заключение договора для создания видимости законного основания платежа вовсе не требует признания его мнимой сделкой в отдельном процессе или в рамках рассмотрения дела о взыскании убытков
См. указанные постановления АС ВВО от 18 декабря 2014 г. № А43-1396/2013 и ФАС ВВО от 24 апреля 2014 г. № А28-3450/2013; АС ВСО от 28 июля 2015 г. № А19-18989/2013, от 3 февраля 2015 г. № АЗЗ-2590/2014; АС ДО от 12 апреля 2018 г. № А51-12617/2017; АС ЗСО от 24 ноября 2017 г. № А27-13762/2015; АС УО от 2 ноября 2015 г. № А60-24151/2013; ФАС ЦО от 27 марта 2012 г. № А08-6590/2010-30.
См.: Постановления АС ПО от 26 мая 2016 г. № А55-14726/2015; АС УО от 25 мая 2017 г. № А60-1130/2016.
См.: Постановления АС ЗСО от 5 апреля 2018 г. № А46-4096/2017; АС МО от 5 июля 2016 г. № А40-148478/2015; АС УО от 31 октября 2017 г. № А50-19697/2016, от 22 мая 2017 г. № А07-28553/2015; АС ЦО от 19 марта 2018 г. № А14-9890/2016.
См.: Постановления АС ЗСО от 27 июня 2018 г. № А27-1270/2016 и Седьмого ААС от 13 апреля 2018 г. по тому же делу; АС МО от 26 октября 2017 г. № А40-16462/2017; АС СЗО от 20 июня 2016 г. № А56-73423/2014; АС УО от 26 мая 2015 г. № А07-4656/2010.
См.: Постановления АС СЗО от 25 марта 2015 г. № А44-6278/2013; АС ЦО от 23 ноября 2017 г. № А08-2891/2015.
См.: Постановление АС УО от 20 мая 2016 г. № А76-9051/2013.
См.: Постановления АС ДО от 6 октября 2017 г. № А45-19586/2014; АС ПО от 11 августа 2016 г. № А65-20910/2015; от 31 октября 2017 г. № А50-19697/2016; АС СЗО от 5 ноября 2015 г. № А46-8444/2014.
См.: Постановления ФАС ВСО от 29 декабря 2011 г. № АЗ3-1915/2011; АС ЗСО от 5 апреля 2018 г. № А46-4096/2017.
См.: Постановления АС МО от 18 октября 2017 г. № А40-221523/2016, от 11 июля 2016 г. № А40-144826/2015; АС ПО от 19 декабря 2016 г. № А55-4601/2016, от 26 мая 2016 г. № А55-14726/2015; АС СЗО от 23 января 2018 г. № А56-71219/2013, от 18 августа 2015 г. № А46-13635/2014; АС ЦО от 5 ноября 2014 г. № А09-9814/2013.
См.: Постановление АС МО от 16 марта 2017 г. № А40-61983/2016.
См.: Постановление АС ДО от 22 сентября 2017 г. № А51-3163/2015.
См.: Постановление АС ЗСО от 5 апреля 2018 г. № А46-4096/2017.
См.: Постановление АС СКО от 22 декабря 2015 г. № А53-22943/2014.
См.: Постановление АС СКО от 19 февраля 2015 г. № А32-7549/2013.
См.: Постановления АС ДО от 21 февраля 2018 г. № А73-1297/2017, от 27 января 2015 г. № А59-2713/2013.
См.: Постановление АС ЗСО от 25 октября 2017 г. № А45-17563/2016.
См.: Постановление АС ЦО от 19 марта 2018 г. № А14-9890/2016.
См.: Постановления АС ВСО от 28 июля 2015 г. № А19-18989/2013; АС ДО от 21 октября 2016 г. № А73-11012/2015, от 22 декабря 2015 г. № А51-12276/2014, АС МО от 16 марта 2017 г. № А40-61983/2016, от 5 июля 2016 г. № А40-148478/2015; АС ПО от 19 декабря 2016 г. № А55-4601/2016, от 26 мая 2016 г. № А55-14726/2015; АС УО от 22 мая 2017 г. № А07-28553/2015, от 24 ноября 2014 г. № А60-51548/2013; ФАС ЦО от 24 июля 2012 г. № А62-5698/2011.
См.: Там же; а также постановления АС УО от 30 мая 2018 г. № А60-17038/2016, от 31 октября 2017 г. № А50-19697/2016; АС ЦО от 19 марта 2018 г. № А14-9890/2016.
См.: Постановления АС ДО от 27 января 2015 г. № А59-2713/2013, от 23 августа 2011 г. № А73-4501/2010, от 1 апреля 2011 г. № А73-8315/2010; АС УО от 17 мая 2017 г. № А60-26467/2016.