Соотношение императивных и диспозитивных начал в корпоративном праве. Коллектив авторов
Кроме того, как показал опыт мирового финансового кризиса 2008 г., необоснованное завышение вознаграждения членам органов управления может являться предвестником скорого банкротства и показателем стремления легальным образом вывести из компании активы. Во-вторых, интерес акционеров может быть обусловлен целью выявить сферы направления менеджментом прибыли, а также требованиями соблюдать критерии разумности при установлении вознаграждения руководству корпорации. Следует констатировать, что проблема раскрытия информации об объеме вознаграждения руководства отечественных корпораций приобрела в последнее время не только правовой, но и политический оттенок и широко обсуждается как в научной литературе, так и в СМИ[67].
Что касается публичных обществ, то они должны раскрывать информацию об объеме вознаграждения членов органов управления в силу императивных требований законодательства. Согласно п. 70.3 Положения Банка России о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг[68] публичные акционерные общества обязаны раскрывать информацию в форме годового отчета, который, в частности, должен содержать основные положения политики акционерного общества в области вознаграждения и (или) компенсации расходов, а также сведения по каждому из органов управления акционерного общества (за исключением физического лица, осуществлявшего функции единоличного исполнительного органа управления акционерного общества, если только таким лицом не являлся управляющий) с указанием размера всех видов вознаграждения, включая заработную плату членов органов управления акционерного общества, являвшихся его работниками, в том числе работавших по совместительству, премии, комиссионные, вознаграждения, отдельно выплаченные за участие в работе соответствующего органа управления, иные виды вознаграждения, которые были выплачены акционерным обществом в течение отчетного года, с указанием размера расходов, связанных с исполнением функций членов органов управления акционерного общества, компенсированных акционерным обществом в течение отчетного года.
Недостатком данной нормы видится то, что она допускает раскрытие общей суммы вознаграждения (компенсации расходов) без разбивки на выплаты конкретным лицам, из-за чего на практике у заинтересованных лиц могут возникнуть проблемы в реализации своего законного права[69]. Кроме того, как справедливо отмечает Е.Н. Смородова, в отчетах указываются только суммы, выплачиваемые самим эмитентом. Значительная же часть выплат членам правления или членам совета директоров может идти не от головной компании, а от дочерних обществ, в которых эти топ-менеджеры также занимают руководящие посты[70]. Таким образом, проблема низкой прозрачности вознаграждения членов органов управления на сегодняшний день стоит перед отечественным бизнесом достаточно остро[71] и должна решаться путем устранения отмеченных недостатков
См., например: Милионы Миллера // Ведомости. 2013. № 100 (3362); «Россети» раскрыли доходы топ-менеджеров // Ведомости. 2014. № 123 (3385); «Роснефть» предоставила информацию о доходах 16 топ-менеджеров // Ведомости. 2014. № 113 (3375).
Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утв. Банком России 30 декабря 2014 г. № 454-П.
К примеру, общая сумма вознаграждения членов совета директоров может включать вознаграждение генерального директора, который, как правило, входит в совет директоров российских компаний, а также исполнительных директоров, что затрудняет оценку реального индивидуального вознаграждения как независимых директоров, так и руководства компании.
См.:
Как отмечается в исследовании информационной прозрачности крупнейших публичных российских компаний, проводимого Standard & Poor’s ежегодно с 2002 г., вознаграждение менеджмента традиционно является наименее раскрываемым компонентом: от максимально возможного объема в среднем раскрывается 22 % (см.: