Сравнительное корпоративное право. Е. А. Суханов
решений проектом Комиссии ЕС одновременно предлагалось законодательно закрепить минимальный перечень вопросов, для решения которых в любом случае необходимо согласие (решение) всех участников общества, причем некоторые из них (например, об изменении устава) должны решаться квалифицированным большинством (не менее 2/3) участников. Отдельным участникам такого общества предоставлялось широкое право на информацию, а меньшинство, составляющее не менее 5 % всех участников, получало право предлагать вопросы для решения органов общества и требовать в судебном порядке проведения независимого аудита. В целом, однако, эта модель вызвала к себе весьма критическое отношение в большинстве государств Евросоюза и многочисленные споры по большинству основных положений проекта, в результате которых она пока не получила необходимого одобрения и формально остается непринятой.
§ 2. Новые разновидности коммерческих корпораций в европейском континентальном праве
1. Корпорации на основе коммандиты
С учетом современных тенденций экономического развития западноевропейское законодательство и судебная практика признают разнообразные сочетания объединений лиц, допускающих максимальную свободу внутренней организации корпорации и статуса ее участников, с объединениями капиталов, исключающими личную имущественную ответственность участников по долгам корпорации. Наиболее подходящей для этого оказалась конструкция коммандитного товарищества – объединения лиц с капиталистическим элементом – статусом коммандитистов, несущих ограниченную ответственность по долгам корпорации. На ее основе появились смешанные и переходные формы, в определенной мере сглаживающие традиционные различия объединений лиц и объединений капиталов.
Таково, в частности, так называемое товарищество с капиталистическим участием – коммандитное товарищество с большим количеством никак не связанных друг с другом участников, в силу этого не оказывающих никакого влияния на деятельность коммандиты. Такое товарищество обычно именуют также публичным обществом (Publikumsgesellschaft) или публичной, а также «массовой» коммандитой (PublikumsKG или MassenKG). Фактически такое коммандитное товарищество выполняет экономические функции акционерного общества, т. е. представляет собой объединение капиталов (общество) в юридической форме объединения лиц (товарищества).
Такую форму корпорации нередко используют участники общества с ограниченной ответственностью, становящегося затем комплементарием этой коммандиты, через которого они фактически и управляют всеми ее делами, формально находясь в статусе коммандитистов-вкладчиков. Смысл такой корпоративной формы состоит в использовании преимуществ товарищества (свободная внутренняя организация, отсутствие требований к минимальному уставному капиталу, а главное – налоговые льготы) при отсутствии полной имущественной ответственности участников (возлагаемой в этом случае на управляемое