Управление акционерным обществом в условиях реформы корпоративного права. О. В. Осипенко
делающим ставку на привлечение в советы своих компаний располагающих высокой репутацией независимых директоров, особенно иностранцев, приходится резервировать немалые суммы на покупку для них полисов страхования ответственности и бонусных программ.
5. В последние годы, к сожалению, наблюдается тенденция возрастания корпоративно-коррупционной нагрузки на советы директоров дочерних компаний.
Партнерская модель
Соинвесторы подконтрольной компании заключают в порядке ст. 67.2 ГК РФ и ст. 32.1 Закона об акционерных обществах корпоративный договор (акционерное соглашение), в котором наряду с так называемыми спекулятивными положениями (порядок консолидации пакетов акций, сроки и механизмы их отчуждения и т. д.) включаются описания корпоративно-управленческих технологий сотрудничества сторон, в том числе по инициированию общих собраний акционеров и заседаний советов директоров, разработке и согласованию проектов решений, по собственно порядку голосования, осуществлению корпоративно-ревизионных и информационных прав акционеров. Иными словами, гарантии принятия управляемой компанией определенных решений в таком формате обеспечивается не отношениями собственности на титулы (акции, доли), а договорной конфигурацией корпоративного контроля.
Достоинства
1. Как и модель корпоративного контроля «через советы директоров», данная схема считается весьма прозрачной и демократичной. Факт и отчасти существо корпоративного договора подлежат публикации. Нормы, регулирующие этот процесс, содержатся в п. 4 ст. 67.2 ГК РФ:
«Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.
Информация о корпоративном договоре, заключенном акционерами публичного акционерного общества, должна быть раскрыта в пределах, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об акционерных обществах.
Если иное не установлено законом, информация о содержании корпоративного договора, заключенного участниками непубличного общества, не подлежит раскрытию и является конфиденциальной».
2. Комментируемая архитектура корпоративного контроля позволяет привлечь к процессу принятия значимых управленских решений миноритарных акционеров и их консультантов, кстати, не тратя средства на их гонорары. Более того, корпоративный договор позволяет стабилизировать и гармонизировать отношения компании и с ее кредиторами и иными стейкходерами. Согласно п. 9 ст. 67.2 ГК РФ «кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких