Совет директоров компании: новый подход. Игорь Беликов
тенденциях, мне обнаружить не удалось.
Сказанное не означает отсутствия в судебной системе западных стран проблем, нередко весьма существенных (см., например, 212). Но мне не удалось обнаружить свидетельств того, что эти проблемы привели к серьезным негативным последствиям для независимости и профессионализма судебной системы западных стран, в частности, в сфере разрешения корпоративных споров, или к заметному снижению интереса компаний из стран с развивающимися рынками и даже развитыми, к рассмотрению корпоративных споров между их акционерами, партнерами, в этих судах[29]. Очень показательным, на мой взгляд, является тот факт, что в ноябре 2018 г. ВТБ, российский банк с контролирующим государственным участием, подал иск о возврате долга компанией «Базовый элемент», принадлежащей российскому бизнесмену О. Дерипаске, в коммерческий суд Лондона (246, 02.11.2018). Поэтому описание проблем судебной системы западных стран я оставляю за рамками данной книги.
Существующая в западных странах судебная система укрепляет социальную культуру, в рамках которой органичным является понимание и поддержание важности самостоятельности различных ветвей власти, органов управления и контроля как в обществе в целом, так и на уровне отдельных организаций – как коммерческих (компаний), так и некоммерческих. Принципы построения и практика функционирования этой судебной системы формируют соответствующий менталитет граждан, в том числе тех, кто участвует в управленческих процессах. Такая судебная система создает благоприятную среду для снижения концентрации акционерной собственности. У основателей компаний, крупных акционеров нет необходимость всегда сохранять в своих руках контрольный пакет акций (50 % плюс одна акция) из-за опасений, что в случае снижения порога владения какая-то группа акционеров или вообще сторонних лиц, действующая от имени каких-то акционеров, осуществит рейдерский захват компании, в том числе с использованием «дружественных» судебных решений.
Для советов директоров западных корпораций независимая, эффективная и некоррумпированная судебная система означает низкие риски, связанные с высоким уровнем прозрачности как деятельности корпорации в целом, так и работы самого совета. Это также дает возможность акционерам при поиске кандидатов в состав совета уделять первостепенное внимание их профессионализму, а не лояльности какой-то определенной группе акционеров (основателям, владельцам наиболее крупных пакетов).
Проведенный анализ показывает, что сложившаяся в западных публичных компаниях модель совета директоров отражает как особенности формирования и функционирования этих компаний, в частности, структуру акционерного капитала, поведение акционеров, так и – в неменьшей степени – особенности экономической, социально-политической, культурной среды, в которых корпорации ведут свою деятельность.
К числу наиболее важных из этих особенностей я отношу следующие:
Высокая
По итогам 2016–2018 гг. представители России вошли в топ-3 стран по сумме дел, разбиравшихся в британском коммерческом суде, заняв 2-е место. За 2018 финансовый год совокупное число спорщиков в Коммерческом суде Великобритании возросло на 22 %. Вхождение Кипра в 2018 г. в число топ-10 наиболее активных участников судебных разбирательств в британском коммерческом суде эксперты также связывают с российскими предпринимателями, зарегистрировавшими свои компании в этой стране (261, 29.05.2018).