Internal Investigations. Dennis Bock
Planung des Projektablaufes einer Internal Investigation bietet sich ein progressiver Planungsansatz an: Begonnen wird mit dem Start der Internal Investigation. Zu prüfen ist, welche Arbeitspakete von dem Projektteam als erstes in Angriff zu nehmen sind und welche Prozessschritte sich daran anschließen können. Auf diese Weise werden Tätigkeitsfolgen entwickelt. Ausgehend von dem Projektteam sind dann die Arbeitspakete für die übrigen Projektbeteiligten – gewissermaßen bottom up – in die Ablaufplanung zu integrieren: Welche Arbeitsergebnisse müssen vorliegen, damit bestimmte Arbeitskreise ihre Tätigkeit aufnehmen können? Inwieweit sind rechtliche Stellungnahmen von Fachausschüssen erforderlich, bevor die nächste Projektphase anlaufen kann?
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In einem zweiten Schritt ist der Parameter Zeit der in der Ablaufplanung festgelegten Ablauffolge zuzufügen. Hierzu ist zunächst die Bearbeitungsdauer für die einzelnen Arbeitspakete abzuschätzen (Durchlaufzeit). Auf Basis dieser Durchlaufzeiten lassen sich Start- und Endtermin für das jeweilige Arbeitspaket ermitteln und unter Berücksichtigung der in dem Ablaufplan enthaltenen Abhängigkeitsbeziehungen die terminliche Lage des Arbeitspaketes auf der Zeitachse bestimmen. Aus dem in dieser Weise erweiterten Ablaufplan ist dann auch die relative Priorität der Arbeitspakete ersichtlich, denn aus dem Terminplan ergeben sich nicht nur die sachlich-logischen Abhängigkeiten zwischen den Aufgaben, sondern auch die zeitlichen (Wartezeiten, Vorziehzeiten). Dieser Terminplan[35] stellt die unerlässliche Basis für alle weiteren Planungsschritte dar, insbesondere die Ressourceneinsatzplanung sowie die Kostenplanung. Weitere Abhängigkeiten bspw. aufgrund von Kapazitätsengpässen werden erst im Rahmen der Projektplanung berücksichtigt. Wie die Aufbauorganisation sind der Ablauf- und Terminplan während der Internal Investigation ggf. fortzuschreiben. Gründe können Ergänzungen der Projektaufgaben, Erkenntnisse aus der Projektüberwachung, Änderungen hinsichtlich der Ressourcenverfügbarkeit sowie Kostenüberschreitungen und Terminverspätungen sein.
c) Gestaltung des Informationsflusses
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Durch den vorangehend skizzierten Ablauf- und Terminplan sind die Projektabläufe noch unzureichend determiniert. Erforderlich sind zusätzlich Regelungen zum administrativen Ablauf der Internal Investigation, insb. in Bezug auf das Informationswesen. Nur durch eine sorgfältige Planung der Informationsflüsse lässt sich sicherstellen, „dass alle am Projekt Beteiligten die für ihre Arbeit nötigen Informationen rechtzeitig, in der entsprechenden Form und Detaillierung und in einer transparenten Struktur erhalten, um die übertragenen Aufgaben effizient erfüllen zu können.“[36] Festzulegen ist deshalb
| – | wer (in erster Linie der Projektleiter), |
| – | wem (u.a. Projektlenkungsausschuss, Arbeitskreise/Fachausschüsse), |
| – | welche Informationen (z.B. Projektstatusbericht, ad-hoc-Bericht, Review), |
| – | in welcher Art (mündlich, schriftlich, standardisierte Form), |
| – | und Häufigkeit |
weiterzugeben hat. Auf diese Weise wird die formalisierte Informationsweitergabe geregelt. Daneben werden die Projektbeteiligten auch auf informelle Weise miteinander kommunizieren. Zwar ist diese Form der Informationsweitergabe für den Erfolg von Projekten nicht zu unterschätzen, doch lässt sie sich nicht planen.
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Zur Gewährleistung von Datensicherheit, Geheimhaltung und Funktionsfähigkeit sind sowohl für die formale, als auch die informelle Informationsweitergabe Konventionen/Standards vorzugeben (siehe Rn. 22), wie z.B. zu
| – | einer einheitlich zu verwendenden Projektsprache, |
| – | Formaten/Anwendungen für den Informationsaustausch, |
| – | zulässigen Speichermedien, |
| – | einzusetzender Verschlüsselungssoftware und Passwortschutz. |
4. Sonderaspekte zur Verzahnung von Projekt und Unternehmensorganisation
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Auf allgemeine Aspekte der Eingliederung einer Projekt- in die bestehende Unternehmensorganisation wurde voranstehend bereits eingegangen, so z.B. auf die Frage der Kompetenzverteilung.[37]An dieser Stelle soll in Ergänzung dazu noch auf zwei Sonderaspekte eingegangen werden, hinsichtlich derer im Rahmen der organisatorischen Ausgestaltung einer Internal Investigation eine besondere Sensibilität erforderlich ist.
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In Abhängigkeit von Untersuchungsziel und -aufgaben kann es sinnvoll sein, zur Durchführung einer Internal Investigation auf die Mitarbeiter der internen Revision zurückzugreifen. Aufgrund ihrer Prüfungstätigkeit verfügen sie über Kenntnisse zum Aufbau der Unternehmensorganisation, der Struktur von Geschäftsprozessen etc., aber auch aus Revisionsprüfungen in der Vergangenheit. Der Rückgriff auf dieses Wissen kann die Effizienz einer Internal Investigation deutlich erhöhten. Sollte die Internal Investigation jedoch – wie in dem mehrfach gebildeten Beispielsfall – parallel zu einem staatsanwaltschaftlichen Ermittlungsverfahren geführt werden und die Weitergabe von Untersuchungsergebnissen auf Basis einer Kooperationszusage wahrscheinlich sein, könnte die Vertrauensstellung des Revisionsmitarbeiters gegenüber anderen Unternehmensangehörigen durch seine Mitwirkung an der Internal Investigation deutlich beschädigt werden. In der Praxis sind Revisionsprüfungen regelmäßig von einem kooperativen Ansatz geprägt. Die von der Revisionsprüfung betroffenen Unternehmensangehörigen sind sich darüber bewusst, dass eine solche Prüfung insbesondere der Ordnungsgemäßheit und Effizienz von Geschäftsprozessen dient und damit letztlich einem kontinuierlichen Verbesserungsprozess innerhalb des Gesamtunternehmens. Nach dem (Selbst-)Verständnis der internen Revision eines Unternehmens erbringt diese „unabhängige und objektive Prüfungs-(,assurance‚)“ und Beratungsdienstleistungen, welche darauf ausgerichtet sind, Mehrwerte zu schaffen und die Geschäftsprozesse zu verbessern. Sie unterstützt die Organisation bei der Erreichung ihrer Ziele, indem sie mit einem systematischen und zielgerichteten Ansatz die Effektivität des Risikomanagements, der Kontrollen und der Führungs- und Überwachungsprozesse bewertet und diese verbessern hilft.“[38] Das Klima einer Revisionsprüfung ist deshalb grds. von Vertrauen und gegenseitigem Respekt geprägt. Es ist zu erwarten, dass sich dies nachhaltig ändert, wenn derselbe Revisionsmitarbeiter Unternehmensangehörigen im Rahmen einer deutlich konfrontativeren Internal Investigation gegenübertritt (zum diesbzgl. Konfliktpotential siehe Rn. 12).
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Neben diesem, in der Praxis eher schwierig einschätzbarem verhaltenspsychologischen Aspekt können auch konkrete rechtliche Aspekte gegen die Einbindung von Revisionsmitarbeitern in eine Internal Investigation sprechen. Ist bspw. nach der Konzeption der Internal Investigation die Erhebung, Verarbeitung und Nutzung von personenbezogenen Daten geplant, so ist es in der erforderlichen datenschutzrechtlichen Gesamtabwägung möglicherweise von Bedeutung, ob die Datenauswertung durch einen Revisionsmitarbeiter oder einen externen Berater erfolgt. Aus Sicht eines betroffenen Arbeitnehmers kann es erheblich sein, dass die Prüfung der Daten durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Rechtsanwalt oder Wirtschaftsprüfer erfolgt, der insbesondere Bagatellverstößen und nicht untersuchungsbezogenen