Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea. Hans-Peter Schwintowski
Diese treten entspr. § 245 Abs. 1 S. 1 UmwG an die Stelle der Gründer.
Lutter/Decker/Hoger UmwG, § 197 Rn. 5.
Kritisch dazu Lutter/Grunewald UmwG, § 75 Rn. 4.
Zweite RL 77/91/EWG des Rates v. 13.12.1976, ABlEG Nr. L 026 v. 31.1.1977, 1 ff.
Ganske DB 1978, 2461, 2462.
Habersack/Drinhausen/Bücker Art. 37 SE-VO Rn. 71; KölnKomm AktG/Paefgen Art. 37 SE-VO Rn. 98; Lutter/Hommelhoff/Seibt Art. 37 SE-VO Rn. 70.
Ebenso Theisen/Wenz/Neun S. 182 ff., 184 Fn. 1; MünchKomm AktG/Schäfer Art. 37 SE-VO Rn. 26; mit teilweise abweichender Begründung auch Habersack/Drinhausen/Bücker Art. 37 SE-VO Rn. 71 f.; Spindler/Stilz/Casper Art. 37 SE-VO Rn. 13; KölnKomm AktG/Paefgen Art. 37 SE-VO Rn. 98, 101 f.; Lutter/Hommelhoff/Seibt Art. 37 SE-VO Rn. 70, 77 f.;
Vgl. Lutter/Decker/Hoger UmwG, § 197 Rn. 4.
Entspr. § 245 Abs. 1 S. 1 UmwG treten an die Stelle der Gründer die Aktionäre, die für die Umwandlung gestimmt haben.
Auch dies zeigt, dass die Vorschrift des § 32 AktG letztlich für die Umwandlung einer bestehenden Gesellschaft mit möglicherweise mehreren tausend Aktionären nicht passt.
S. o. Rn. 225 f.; vgl. auch Hüffer § 32 Rn. 3 ff.
Soweit man diese Norm über Art. 15 Abs. 1 SE-VO für anwendbar hält; vgl. dazu oben Rn. 263. Eine interne Gründungsprüfung halten daher auch für erforderlich KölnKomm AktG/Paefgen Art. 37 SE-VO Rn. 100; Manz/Mayer/Schröder/Schröder Art. 15 SE-VO Rn. 53; Schwarz Art. 37 SE-VO Rn. 75; a.A. (interne Gründungsprüfung entbehrlich) Habersack/Drinhausen/Bücker Art. 37 SE-VO Rn. 73; MünchKomm AktG/Schäfer Art. 37 SE-VO Rn. 26: Lutter/Hommelhoff/Seibt Art. 37 SE-VO Rn. 78.
Vgl. §§ 21 Abs. 3, 22 Abs. 6 SEAG. Die Gründungsprüfung wird durch alle bereits bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. Verwaltungsrats durchgeführt; die Arbeitnehmervertreter sind zu diesem Zeitpunkt regelmäßig noch nicht gewählt.
Vorausgesetzt, man hält eine interne Gründungsprüfung für erforderlich, vgl. Rn. 265 m. w. N.
Hüffer § 34 Rn. 5.
Vgl. dazu oben Rn. 263.
Im Ergebnis ebenso Theisen/Wenz/Neun S. 182 ff.; Habersack/Drinhausen/Bücker Art. 37 SE-VO Rn. 72; Spindler/Stilz/Casper Art. 37 SE-VO Rn. 13; KölnKomm AktG/Paefgen Art. 37 SE-VO Rn. 101 f.; Lutter/Hommelhoff/Seibt Art. 37 SE-VO Rn. 77 f.; MünchKomm AktG/Schäfer Art. 37 SE-VO Rn. 26.
Münch. Hdb. GesR IV/Hoffmann-Becking § 4 Rn. 33.
Vgl. § 245 Abs. 1 S. 1 UmwG.
Lutter/Hommelhoff/Bayer Art. 37 SE-VO Rn. 80; Habersack/Drinhausen/Bücker Art. 37 SE-VO Rn. 77; Spindler/Stilz/Casper Art. 37 SE-VO Rn. 16; MünchKomm AktG/Schäfer Art. 37 SE-VO Rn. 33; Habersack/Drinhausen/Schürnbrand Art. 12 SE-VO Rn. 6; zum deutschen Recht Lutter/Happ/Göthel UmwG, § 246 Rn. 5.
Vorausgesetzt, man hält eine interne Gründungsprüfung für erforderlich, vgl. Rn. 265 m. w. N.
Zum insoweit begrenzten Prüfungsumfang des Registergerichts vgl. ArbG Stuttgart 24.10.2007 – 12 BVGa 4/07 Rn. 62; KölnKomm AktG/Paefgen Art. 37 SE-VO Rn. 116 m. w. N.
Die Gesellschaft erhält dabei eine neue Registernummer.
Das Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften, wie es in Art. 14 SE-VO noch bezeichnet wird, wurde mit Wirkung zum 1.2.2003 in Amtsblatt der Europäischen Union umbenannt.
Vgl. Art. 24, 34 SE-VO.
Kalss ZGR 2003, 593, 614; Teichmann ZGR 2003, 367, 395; Habersack/Drinhausen/Bücker Art. 37 SE-VO Rn. 67 f.; unentschieden, im Ergebnis aber wohl ebenso Theisen/Wenz/Neun S. 185; a. A. MünchKomm AktG/Schäfer Art. 37 SE-VO Rn. 37; KölnKomm AktG/Paefgen Art. 37 SE-VO Rn. 94 f., wonach im Rahmen des Art. 37 SE-VO – anders als in den Fällen der Art. 24, 34 SE-VO – nur eine Rechtsordnung betroffen sei, welche autonom Regelungen zum Schutz von Minderheitsaktionären und Gläubigern nach Art. 15 SE-VO treffen könne, während europaweit einheitliche Regelungen in der SE-VO insoweit nicht erforderlich