Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea. Hans-Peter Schwintowski
Verwaltungsrat muss diese Vorschrift entspr. gelten, da die SE-VO eine spezielle Regelung nicht enthält.
Vgl. Art. 6 SE-VO.
Auf die Bestellung des ersten Verwaltungsrats der monistisch strukturierten Holding-SE muss diese Vorschrift entspr. anwendbar sein.
Zur Begr. s. o. Rn. 87.
Diese mitbestimmungsrechtliche Lücke kann im Rahmen der Vereinbarung geschlossen werden – vgl. Begr. zum RegE zu § 21 Abs. 3 SEBG (BT-Drucks. 15/3405). Ist zu diesem Zeitpunkt bereits abzusehen, zu welchem Mitbestimmungsmodell die Verhandlungen über die Arbeitnehmerbeteiligung führen werden, ist auch denkbar, zunächst nur die Anteilseignervertreter zu bestellen, solange dadurch im Falle eines Aufsichtsrats nicht dessen Beschlussfähigkeit (§ 108 Abs. 2 S. 3 AktG) beeinträchtigt wird.
Ein Problem entsteht hier nur, wenn von den Anteilseignern lediglich weniger als drei Aufsichtsratsmitglieder zu bestellen sind. In diesem Falle ist in der Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung vorzusehen, dass vorübergehend bis zur Wahl des Arbeitnehmervertreters die Anteilseigner drei Aufsichtsratsmitglieder bestellen dürfen, damit der Aufsichtsrat handlungsfähig ist (§ 108 Abs. 2 S. 3 AktG). Vgl. hierzu 13. Kap. Rn. 422.
Eine Ausnahme kommt im Falle eines Missbrauchs der Vertretungsmacht in Betracht.
BGHZ 83, 122 = ZIP 1982, 568; BGH ZIP 2004, 993 mit Anm. Altmeppen; BGH ZIP 2004, 1001.
Münch. Hdb. GesR IV/Hoffmann-Becking § 4 Rn. 8.
Bspw. §§ 311b, 925 BGB, § 15 GmbHG.
Münch. Hdb. GesR IV/Hoffmann-Becking § 4 Rn. 6.
Die dingliche Einbringung kann auch später, muss aber innerhalb von 5 Jahren nach der Eintragung der SE-Tochtergesellschaft erfolgen, § 36a Abs. 2 S. 2 AktG.
Vgl. § 22 Abs. 6 SEAG; der Gründungsbericht fällt nicht in den Kompetenzbereich der geschäftsführenden Direktoren, da die Gründung einer Tochtergesellschaft mit den zugehörigen Berichten über die Führung der Geschäfte der Gesellschaft hinausgeht – vgl. zur Aufgabenabgrenzung die Ausführungen im 5. Kap.
Zu den Einzelheiten vgl. Hüffer § 32 Rn. 3; Münch. Hdb. GesR IV/Hoffman-Becking § 3 Rn. 19.
Vgl. §§ 21 Abs. 3, 22 Abs. 6 SEAG. Die Gründungsprüfung wird durch alle bereits bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. Verwaltungsrats durchgeführt; die Arbeitnehmervertreter sind zu diesem Zeitpunkt regelmäßig noch nicht gewählt.
Vgl. dazu Hüffer § 34 Rn. 2 f.
Vgl. dazu Münch. Hdb. GesR IV/Hoffmann-Becking § 4 Rn. 31.
Wegen der Gesamtzuständigkeit durch sämtliche Organmitglieder.
Hüffer § 34 Rn. 5.
Neben diesen fachlichen Bestellungsvoraussetzungen vgl. zu den persönlichen Ausschließungsgründen § 33 Abs. 5 AktG.
Münch. Hdb. GesR IV/Hoffmann-Becking § 4 Rn. 33.
Vgl. § 36 Abs. 1 AktG.
Vgl. § 21 Abs. 1 SEAG.
An der Anmeldung können nur die bis dahin bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. Verwaltungsrats mitwirken; die Arbeitnehmervertreter sind zu diesem Zeitpunkt regelmäßig noch nicht gewählt.
H.M.; Hüffer § 36 Rn. 4 m. w. N.
§§ 36 Abs. 2, 36a Abs. 1 AktG.
Dieser Nachweis kann bei Einzahlung auf ein Bankkonto durch eine Bestätigung der kontoführenden Bank geführt werden, § 37 Abs. 1 S. 3 AktG.
§§ 36 Abs. 2, 37 Abs. 1 AktG.
§§ 36a Abs. 2, 37 Abs. 1 AktG.
Art. 15 Abs. 1 SE-VO i. V. m. § 41 Abs. 1 S. 1 AktG.
Das Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften, wie es in Art. 14 SE-VO noch bezeichnet wird, wurde mit Wirkung zum 1.2.2003 in Amtsblatt der Europäischen Union umbenannt.