Unternehmenskauf bei der GmbH. Stephan Ulrich

Unternehmenskauf bei der GmbH - Stephan Ulrich


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      Kornblum GmbHR 2017, 740.

       [12]

      Vgl. Überseering-Urteil des EuGH (vom Herausgeber Rotthege als Parteivertreter erstritten), EuGH NJW 2002, 3614 und die Darstellungen im 13. Kap. Rn. 72 ff.

       [13]

      Bayer/Hoffmann GmbH Report 2009, R 358.

       [14]

      Vgl. unten Rn. 25 ff.

       [15]

      Zu deren erstem Geburtstag am 1.11.2009 bestanden mehr als 20 000 haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaften (vgl. FAZ v 7.1.2010, 11); GmbHR 2009, R 358; Leitzen GmbHR 2009, 1289, 1291. Damit ist die UG rein statistisch gesehen sogar häufiger anzutreffen als die AG, von der am 1.1.2009 weniger als 18 000 bestanden, Bayer/Hoffmann GmbHR 2009 R 358.

      10

      Im deutschen Recht existiert keine gesetzliche Definition des Unternehmens. Für den Unternehmenskauf umfasst dieser Begriff die Gesamtheit von

Menschen,
Sachen,
Rechten,
tatsächlichen Beziehungen und Erfahrungen,
unternehmerischen Handlungen,
materiellen und immateriellen Rechtsgütern und
Geschäftswerten,

      11

      Die GmbH ist Träger des Unternehmens. Als juristische Person (§ 13 GmbHG) ist sie Eigentümer der diesem zugeordneten Sachen, Rechte und Geschäftswerte.

      Anmerkungen

       [1]

      Beisel/Klumpp § 1 Rn. 14-23; Ballerstedt ZHR 134 (1970), 251, 260; RGZ 170, 292 ff, 297; Schmidt § 3 Rn. 1-3; Hölters/Semler Teil VII Rn. 1.

       [2]

      Beisel/Klumpp § 1 Rn. 14-23; BGH NJW 1989, 763; BGH NJW 1995, 2026; Michalski/Römermann NJW 1996, 1305.

      12

      13

      Aus Käufersicht sind folgende Absichten für Unternehmenstransaktionen typisch:

Existenzgründung;
Erzielung von Synergieeffekten;
Erschließung neuer Geschäftsbereiche;
Gewinnung von Marktanteilen;
Erwerb bestimmter Vermögensgegenstände, Technologien oder besonderen Know-hows;
marktbereinigende Stilllegung nach Erwerb.

      Aus Verkäufersicht sind häufig ausschlaggebend:

ungünstige Wettbewerbssituation;
Kapitalbedarf;
unterschiedliche Interessen von Gesellschaftern;
Nachfolgeproblematik;
Portfoliobereinigung;
Realisierung von Wertsteigerungen („Desinvestment“).

      Anmerkungen

       [1]

      Vgl. Berens/Brauner/Strauch S. 39 ff.

      14

      Die GmbH ist als flexibles Rechtsvehikel für Unternehmenskäufe prädestiniert. Folgende Vorteile der GmbH sind dafür ausschlaggebend:

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      Die GmbH ist Handelsgesellschaft mit körperschaftlicher Organisation und eigener Rechtspersönlichkeit. Anders als bei Personengesellschaften steht nicht der Zusammenschluss von Personen, sondern die Erbringung von Kapitalbeiträgen im Vordergrund. Die GmbH kann zu jedem zulässigen Zweck errichtet werden.

      16

      17

      18

      Die GmbH ist körperschaftlich organisiert, vom Mitgliederbestand unabhängig und hat mindestens zwei Organe,


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