Unternehmenskaufvertrag. Christoph Louven
Kling, Sprachrisiken im Privatrechtsverkehr, S. 383. 105 Vgl. Ellenberger, in: Palandt, BGB, 80. Aufl. 2021, Überbl. vor § 104 Rn. 16. 106 Triebel/Vogenauer, Englisch als Vertragssprache, Rn. 329ff. 107 Vgl. Triebel/Vogenauer, Englisch als Vertragssprache, Rn. 318ff. 108 So Triebel/Vogenauer, Englisch als Vertragssprache, Rn. 335. 109 Triebel/Vogenauer, Englisch als Vertragssprache, Rn. 315. 110 Triebel/Vogenauer, Englisch als Vertragssprache, Rn. 168. 111 Triebel/Vogenauer, Englisch als Vertragssprache, Rn. 167. 112 Triebel/Vogenauer, Englisch als Vertragssprache, Rn. 169. 113 Triebel/Vogenauer, Englisch als Vertragssprache, Rn. 168 a.E. 114 Triebel/Vogenauer, Englisch als Vertragssprache, Rn. 184 m.w.N. 115 Dazu unten Rn. 256ff. 116 Meyer-Sparenberg, in: Meyer-Sparenberg/Jäckle, Beck’sches M&A Handbuch, § 45 Rn. 12. 117 Triebel/Vogenauer, Englisch als Vertragssprache, Rn. 183. 118 Triebel/Vogenauer, Englisch als Vertragssprache, Rn. 167 a.E. 119 Zugegebenermaßen auch vom Verfasser, hoffentlich aber nur in jeweils einem Kontext, bei dem durch Auslegung ohne größere Anstrengung klar wird, was gemeint ist. 120 Im Gegensatz zum ausschließenden „oder“ (aut-aut). 121 Kritisch dazu Triebel/Vogenauer, Englisch als Vertragssprache, Rn. 433: „Preamble“ werde von deutschen Autoren favorisiert, klinge für englische Juristen aber fremdländisch. 122 Vgl. Triebel/Vogenauer, Englisch als Vertragssprache, Rn. 495. 123 Vgl. Triebel/Vogenauer, Englisch als Vertragssprache, Rn. 495. 124 Triebel/Vogenauer, Englisch als Vertragssprache, Rn. 497. 125 Triebel/Vogenauer, Englisch als Vertragssprache, Rn. 498. 126 Triebel/Vogenauer, Englisch als Vertragssprache, Rn. 197. 127 Meyer-Sparenberg, in: Meyer-Sparenberg/Jäckle, Beck’sches M&A-Handbuch, § 40 Rn. 31; Triebel/Vogenauer, Englisch als Vertragssprache, Rn. 196ff. 128 Mehrbrey, in: Mehrbrey, Handbuch Streitigkeiten beim Unternehmenskauf, § 2 Rn. 351. 129 Mehrbrey, in: Mehrbrey, Handbuch Streitigkeiten beim Unternehmenskauf, § 2 Rn. 351. 130 Vgl. Meyer-Sparenberg, in: Meyer-Sparenberg/Jäckle, Beck’sches M&A Handbuch, § 45 Rn. 13. 131 Statt „Efforts“ wird in Verträgen oft auch auf „Endeavours“ abgestellt, ein inhaltlicher Unterschied ist damit nicht verbunden. 132 Vgl. näher zu „Best efforts“-Klauseln Hoenig/Sprado, NZG 2014, 688, 690 („diffuser Begriff“); Triebel/Vogenauer, Englisch als Vertragssprache, Rn. 608; Wied, RIW 2013, 768; grundlegend: Lehmann, Best efforts und best endeavours-Verpflichtungen im US-amerikanischen und englischen Wirtschaftsrecht. 133 Zu dieser Kategorie, abgeleitet aus dem von Watson, Legal Transplants, An Approach to Comparative Law, eingeführten Schlagwort der „legal transplants“: Triebel/Vogenauer, Englisch als Vertragssprache, Rn. 75. 134 Vgl. Triebel/Vogenauer, Englisch als Vertragssprache, Rn. 609. 135 Etwa von Hoenig/Sprado, NZG 2014, 688, 693, oder Wied, RIW 2013, 768, 773. 136 Triebel/Vogenauer, Englisch als Vertragssprache, Rn. 608. 137 Solche Klauseln enthalten dann etwa Regelungen, nach denen durch die Verpflichtung zu „Reasonable Best Efforts“ oder „Reasonable Efforts“ keine Verpflichtung zu Zahlungen oder anderen Leistungen, zur Stellung von Sicherheiten, zur Eingehung von (wesentlichen) Kosten und Aufwendungen oder zur (wesentlichen) Nutzung anderer Ressourcen begründet werden soll. 138 Meyer-Sparenberg, in: Meyer-Sparenberg/Jäckle, Beck’sches M&A Handbuch, § 45 Rn. 14. Zu Recht kritisch Hoenig/Sprado, NZG 2014, 688, 691: Fehlinterpretation US-amerikanischer Entscheidungspraxis. Die Tendenz bei der Auslegung durch US-amerikanische Gerichte gehe dahin, dass ein singuläres Tätigwerden unzureichend sei, je nach Einzelfall auch ein Handeln gegen die eigenen wirtschaftlichen Interessen des Schuldners zu fordern sei, aber auch keine wirtschaftlich und kaufmännisch völlig unvernünftigen oder gar ruinösen Maßnahmen verlangt werden könnten. 139 Vgl. Triebel/Vogenauer, Englisch als Vertragssprache, Rn. 609 m.w.N. in Fn. 477; Hoenig/Sprado, NZG 2014, 688, 691. 140 Vgl. Hoenig/Sprado, NZG 2014, 688, 691. 141 Triebel/Vogenauer, Englisch als Vertragssprache, Rn. 609. 142 Meyer-Sparenberg, in: Meyer-Sparenberg/Jäckle, Beck’sches M&A Handbuch, § 45 Rn. 14. 143 Hoenig/Sprado, NZG 2014, 688, 693. 144 Vgl. Kästle/Oberbracht, Unternehmenskauf – Share Purchase Agreement, S. 136. 145 Dies legen Kästle/Oberbracht, Unternehmenskauf – Share Purchase Agreement, S. 278, nahe, wenn sie eine dahingehende „Klarstellung“ empfehlen; ähnlich Triebel/Vogenauer, Englisch als Vertragssprache, Rn. 723, die „procure“ und „ensure“ synonym verwenden und „ensure“ als moderneren „plain English“ Begriff empfehlen. 146 So auch Kästle/Oberbracht, Unternehmenskauf – Share Purchase Agreement, S. 243. 147 Meyer-Sparenberg, in: Meyer-Sparenberg/Jäckle, Beck’sches M&A Handbuch, § 45 Rn. 13. 148 Kästle/Oberbracht, Unternehmenskauf – Share Purchase Agreement, S. 243. 149 So aber Meyer-Sparenberg, in: Meyer-Sparenberg/Jäckle, Beck’sches M&A Handbuch, § 40 Rn. 42. 150 Vgl. aber Meyer-Sparenberg, in: Meyer-Sparenberg/Jäckle, Beck’sches M&A Handbuch, § 40 Rn. 42. 151 Triebel/Vogenauer, Englisch als Vertragssprache, Rn. 623. 152 Und auch hier, vgl. Rn. 30, S. 465. 153 Triebel, in: FS Bengel/Reimann, S. 357, 370. 154 Vgl. etwa