Органы управления акционерными обществами в корпоративном праве. Т. В. Летута
управления в акционерных обществах
2.1 Общее собрание акционеров – высший орган управления акционерного общества
2.1.1 История развития теоретических представлений о роли общего собрания акционеров в системе органов управления акционерного общества
Для всестороннего анализа правового положения общего собрания акционеров целесообразным видится рассмотрение вопросов развития научной мысли относительно правового статуса и роли данного органа в управлении акционерным обществом в различные эпохи.
Общему собранию акционеров в течение всей истории развития акционерного права, как в России, так и за рубежом придавалось разное значение.
Так, в странах англосаксонской правовой системы в XIX в. господствовала теория, рассматривающая акционера как собственника и принципала.80 Соответственно директора считались агентами, задача которых в осуществлении воли принципалов и реализации их интересов. Практическим последствием применения данной теории явились характерные для раннего корпоративного права нормы о необходимости единогласного решения акционеров на общем собрании по ряду важнейших вопросов жизнедеятельности корпорации. Исходя из указанных воззрений, значимость общего собрания акционеров трудно переоценить.
Однако, с распространением крупных корпораций и большого числа акционеров, с усугублением отделения владения (то есть собственников акций) от контроля в корпорациях, в начале XX века указанная модель утрачивает свою актуальность (по крайней мере, в открытых корпорациях). Доминирующей становится трастовая модель, основанная на представлении об акционерах как о бенефициарах и директорах как доверительных собственниках, полномочия которых значительно шире, чем полномочия агентов по предшествующей теории.
Дальнейшее ослабление роли общего собрания обусловило появление модели, характеризующей акционера как пассивного зрителя. Сужаются полномочия акционеров в области назначения и смещения директоров, ограничиваются основания, по которым акционеры добиваются созыва собрания. В своих трудах известные отечественные ученые Л. И. Петражицкий, М. И. Кулагин отмечали, что почти в каждой работе буржуазных авторов, посвященной проблеме акционерных компаний, можно было встретить резкую критику собраний акционеров. Их называли “бесполезной формальностью, ареной для ораторских упражнений директоров и членов наблюдательного совета, бессодержательной церемонией обмена банальностями и не относящимися к делу замечаниями; одним из наиболее слабых мест …акционерного права”.81 С. И. Асканазий писал: “В связи с отделением функции управления от собственности на капитал денежные капиталисты становятся совершенно ненужными для производства. Более того, они как частные собственники превращаются в основной тормоз в деле дальнейшего развития производительных сил общества”.82
Если
Hill J. Visions a. revisions of shareholders // Amer.j. of corporative law. – Berkeley. -2000. – Vol.48, № 1. – P.39-79.
Кулагин, М. И. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо: монография/ М. И. Кулагин. – М. – изд-во Ун-та дружбы народов, 1987. – С.99.
Асканазий, С. И. Об основах правовых отношений между государственными социалистическими организациями/ С. И. Асканазий. – Л.: Уч. Зап. Ленингр. Юр. Ин-та. Вып.4, 1947.С.125.