Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике. Дмитрий Степанов

---

Скачать книгу

---

любой разумный директор «…как лицо, которому акционеры доверили руководство текущей деятельностью общества, должен совершать действия, ожидаемые в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах от хорошего руководителя», а поскольку в конкретном деле «…совершались взаимосвязанные сделки, в которые вовлечено имущество, находившееся в собственности самого генерального директора основного общества и его матери, хороший руководитель основного общества в подобной ситуации должен был проявить поведение разумно-внимательного лица, от него обоснованно следовало ожидать повышенного контроля ко всем условиям договора, по которому данное имущество приобреталось дочерним обществом». Более того, даже если директор в момент совершения сделки не располагал информацией обо всех ее условиях, то подобное поведение (непринятие мер к получению информации, в том числе о цене приобретения) следует квалифицировать как намеренное неисполнение обязанностей генерального директора и сознательное пренебрежение ими, т. е. как виновное бездействие[177];

      – напротив, если заинтересованность в совершении сделки директором не доказана истцом, то указанное выше требование, задающее, по сути, повышенный стандарт осмотрительности, не применяется, а потому от директора не требуется излишнего усердия в получении дополнительной информации перед совершением сделки: ему достаточно проявить некий средний уровень разумности, чтобы получить защиту в рамках правила бизнес-решения. Если конкретная сделка совершена директором на условиях, несколько отличающихся от рыночных (в конкретном деле директор заключил договор аренды по цене существенно выше среднерыночной), но при этом не установлено наличие конфликта интересов, то истец может добиваться привлечения директора к имущественной ответственности лишь при доказывании того, что тот был заведомо осведомлен о невыгодности заключенной сделки[178], что на практике сделать сложно, ибо срабатывает та самая защита директора в логике правила бизнес-решения;

      – если члены совета директоров одобрили заключение крупной сделки по отчуждению недвижимого имущества (с рассрочкой на 15 месяцев, причем это же имущество сдавалось обратно обществу в аренду за 663 тыс. руб., а продано было за 15 млн руб.), но при этом не совершили действий для определения рыночной цены, а впоследствии данное решение было признано незаконным, так как сделка не отвечала интересам общества, то разница между вырученной суммой и рыночной ценой подлежит взысканию с членов совета директоров [179];

      – если перед приобретением доли в уставном капитале компании директор не проверит состояние актива и впоследствии приобретенная компания будет признана банкротом, то убытки от этой сделки будут взысканы с топ-менеджера[180]. Аналогично при приобретении акций: необходимо проверить качество актива, прежде чем покупать акции, иначе виновные лица должны нести ответственность за это решение[181].

---

Скачать книгу