Совет директоров компании: новый подход. Игорь Беликов
активов. С начала 1990-х гг. и в странах континентальной Европы государство не выступает значимым владельцем экономических активов в целом и активов в публичных компаниях в частности. В период острого финансового кризиса 2008–2009 гг. в некоторых странах ЕС государство приобрело крупные (или даже контрольные) пакеты акций ряда компаний и банков, оказавшихся на грани банкротства. Однако через несколько лет продало их. В 2015 г. в странах ЕС государственным органам принадлежало лишь 4 % от совокупной акционерной стоимости публичных компаний этих стран[15].
Практика корпоративного управления компаниями с контролирующим государственным участием стран ЕС в целом, формирования и организации работы их советов директоров в частности, заслуживает специального внимания.
Практически во всех компаниях с государственным участием стран ЕС (как со стопроцентной собственностью государства, там и с мажоритарной долей) в советах директоров присутствуют независимые директора. Независимость члена совета директоров корпорации с государственным участием определяется либо на основе общепринятых критериев независимости, либо на основе специальных критериев, разработанных применительно к совету директоров конкретной корпорации. В значительном большинстве корпораций с государственным участием стран ЕС представители государственных органов, сотрудники государственных корпораций составляют меньшинство от общего числа членов советов директоров, а большинство составляют независимые директора[16]. Все члены советов директоров корпораций с государственным участием стран ЕС обязаны действовать «в наилучших интересах как собственника, так и компании».
Самостоятельность независимых членов советов директоров по отношению к государству в таких корпорациях обеспечивается специальным механизмом. С независимыми директорами заключаются договоры на 3–5 лет. Если в период выполнения своих обязанностей независимый директор не допустил существенных отклонений в их выполнении, то он не может быть досрочно исключен из состава совета. Подбор кандидатов для избрания в качестве независимых директоров этих корпораций осуществляется либо соответствующим отраслевым министерством, либо в результате согласования кандидатур между несколькими государственными ведомствами из числа кандидатов с высокой профессиональной и личной репутацией.
В большинстве стран ЕС в советы директоров корпораций с контролирующим государственным участием входят «представители собственника», т. е. государства. Такими членами советов могут выступать как государственные служащие, так и лица, не находящиеся на государственной службе. При этом в отношении представителей интересов государства отсутствует практика выдачи директив для голосования. Они должны принимать решения, опираясь на принципы разумности и добросовестности, сформировавшегося у них понимания целей и задач деятельности соответствующих компаний.
В
Хотя в некоторых странах ЕС и в настоящее время государство владеет контрольными пакетами в ряде крупных публичных компаний.
В советах директоров компаний с государственным участием стран ЕС нет категории членов советов, аналогичной «профессиональным поверенным» в советах директоров российских компаний с государственным участием (т. е. членов советов с ограничением их независимости в отношении голосования по ряду важных вопросов).