Umwandlungsgesetz. Oliver Schmidt
mit beschränkter Haftung (GmbHG), 8. Aufl 2015
Rowedder/Schmidt-Leithoff Gesetz betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbHG), Kommentar, 5. Aufl 2013
Sagasser/Bula/Brünger Umwandlungen, 4. Aufl 2011
Schaub Arbeitsrechtshandbuch, 16. Aufl 2015
Schmidt Gesellschaftsrecht, 4. Aufl 2002
Schmidt/Lutter Aktiengesetz, 3. Aufl 2015
Schmitt/Hörtnagl/Stratz Umwandlungsgesetz – Umwandlungssteuergesetz, 7. Aufl 2016
Scholz GmbHG, 11. Aufl 2012/2015
Schönke/Schröder Strafgesetzbuch, 29. Aufl 2014
Semler/Stengel Umwandlungsgesetz, 3. Aufl 2012
Soergel Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch 13. Aufl
Spindler/Stilz Kommentar zum Aktiengesetz, 3. Aufl 2015
Stoye-Benk/Cutura Handbuch Umwandlungsrecht für die rechtsberatende und notarielle Praxis, 3. Aufl 2012
Tröndle/Fischer Strafgesetzbuch und Nebengesetze, 64. Aufl 2017
Ulmer/Habersack/Löbbe Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG), 2. Aufl 2016
Widmann/Mayer Umwandlungsrecht, Loseblatt
Einleitung
I.Ziele des Umwandlungsgesetzes1 – 15
1.Gründe für ein Umwandlungsrecht1 – 3
2.Rechtsbereinigung4 – 8
3.Neue Umwandlungsmöglichkeiten9 – 11
4.Verbesserung von Schutzprinzipien für betroffene Personenkreise12 – 15
II.Bedeutung von Umwandlungen in der unternehmerischen Praxis16 – 18
III.Entstehung des Umwandlungsgesetzes19 – 42
1.Historische Entwicklung19 – 25
2.Europarechtliche Vorgaben und Auswirkungen auf die Auslegung umwandlungsrechtlicher Vorschriften26 – 31
3.Gesetzgebungsverfahren32 – 34
4.Gesetzesänderungen nach 199535 – 42
IV.Systematischer Überblick über das Umwandlungsgesetz und das Umwandlungsverfahren43 – 54
1.Gesetzesaufbau43 – 49
2.Umwandlungsverfahren50 – 54
V.Umwandlungsrecht und andere Rechtsbereiche, insbesondere Umwandlungssteuerrecht55 – 63
VI.Anwendung des Umwandlungsrechts auf andere Strukturentscheidungen64
VII.Umstrukturierungen außerhalb des Umwandlungsgesetzes65 – 69
Literatur:
Aha Einzel- oder Gesamtrechtsnachfolge bei der Ausgliederung, AG 1997, 345; Austmann/Frost Vorwirkungen von Verschmelzungen, ZHR 169 (2005), 431; Bayer 1000 Tage neues Umwandlungsrecht – eine Zwischenbilanz, ZIP 1997, 1613; Drinhausen/Keinath Referentenentwurf eines Zweiten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes – Erleichterung grenzüberschreitender Verschmelzungen für deutsche Kapitalgesellschaften?, BB 2006, 725; Förster/Wendland Einbringungen von Unternehmensteilen in Kapitalgesellschaften – Auswirkungen des SEStEG auf Umwandlungsvorgänge, BB 2007, 631; Ganske Der Weg vom Diskussionsentwurf zum Referentenentwurf eines Gesetzes zur Bereinigung des Umwandlungsrechts, in IDW (Hrsg), Reform des Umwandlungsrechts, 1993, S 15; Haritz/v Wolff Internationalisierung des deutschen Umwandlungsrechts – Zum Entwurf eines Zweiten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes, GmbHR 2006, 430; Heckschen Die Entwicklung des Umwandlungsrechts aus Sicht der Rechtsprechung und Praxis, DB 1998, 1835; Herrler Ermöglichung grenzüberschreitender Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften durch Änderung des Umwandlungsgesetzes, EuZW 2007, 295; Krause/Kulpa Grenzüberschreitende Verschmelzungen – Vor dem Hintergrund der „SEVIC“-Entscheidung und der Reform des deutschen Umwandlungsrechts –, ZHR 171 (2007), 38; Mayer/Weiler Neuregelungen durch das Zweite Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes, Teil I DB 2007, 1235 und Teil II DB 2007, 1291; Meister Die Auswirkungen der MoMiG auf das Umwandlungsrecht, NZG 2008, 767; Müller Internationalisierung des deutschen Umwandlungsrechts: Die Regelung der grenzüberschreitenden Verschmelzung, ZIP 2007, 1081; Neye Das neue Umwandlungsrecht vor der Verabschiedung im Bundestag, ZIP 1994, 917; ders Der Regierungsentwurf zur Reform des Umwandlungsrechts, ZIP 1994, 165; ders Die Reform des Umwandlungsrechts, DB 1994, 2069; Neye/Kraft Neuigkeiten beim Umwandlungsrecht, NZG 2011, 681; Schmidt Die Änderung der umwandlungsrechtlichen Informationspflichten durch das ARUG, NZG 2008, 734; Simon/Merkelbach Das Dritte Gesetz zur Änderung des UmwG, DB 2011, 1317; Streck/Mack/Schwedhelm Verschmelzung und Formwechsel nach neuem Umwandlungsgesetz, GmbHR 1995, 161; Wiesner Die grenzüberschreitende Verschmelzung und der neue Mitbestimmungskompromiss, DB 2005, 91.
1. Gründe für ein Umwandlungsrecht
1
Mit dem UmwG 1995 hat der Gesetzgeber ein umfassendes neues UmwR geschaffen. Dem Gesetzgeber ist dabei die Kodifikation umfassender Möglichkeiten für Unternehmensumstrukturierungen gelungen. Handwerkliche Fehler wurden durch das intensive und aufwendige Gesetzgebungsverfahren vermieden. Nicht zu Unrecht spricht Mayer in Widmann/Mayer, Einf UmwG Rn 1 davon, dass die Bedeutung des UmwG „für die künftige gesellschaftsrechtliche Entwicklung ebenso einzuschätzen ist, wie es 1965 bei der damaligen Aktienrechtsreform der Fall war“.
2
Die Gründe für das UmwG sind lt Gesetzesbegründung (vgl die RegBegr, abgedruckt bei Ganske