Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea. Hans-Peter Schwintowski
Rn. 3; KölnKomm AktG/Maul Art. 22 SE-VO Rn. 16; MünchKomm AktG/Schäfer Art. 22 SE-VO Rn. 8; Schwarz Art. 22 Rn. 19; a. A. (Rechtswahl möglich) Lutter/Hommelhoff/Bayer Art. 22 SE-VO Rn. 6; Habersack/Drinhausen/Marsch-Barner Art. 22 SE-VO Rn. 8 f.
§ 10 Abs. 1 S. 1, Abs. 2 UmwG; ist bei dem LG eine Kammer für Handelssachen gebildet, entscheidet deren Vorsitzender.
Art. 22 S. 1 SE-VO; in Betracht kommen damit in Deutschland die LG, in deren Bezirk einer der übertragenden Rechtsträger oder die künftige SE ihren Sitz hat.
Teichmann ZGR 2002, 383, 423 f.; Theisen/Wenz/Neun S. 112 f.; a. A. Schwarz ZIP 2001, 1847, 1851.
Zu den Einzelheiten vgl. Theisen/Wenz/Neun S. 109 f.; Lutter/Drygala UmwG, § 9 Rn. 9 ff.
Teichmann ZGR 2002, 383, 424; Theisen/Wenz/Neun S. 115; a. A. Schwarz ZP 2001, 1847, 1851.
Kallmeyer AG 2003, 197, 203; KölnKommAktG/Maul Art. 31 Rn. 12; Manz/Mayer/Schröder/Schröder Art. 31 SE-VO Rn. 12, 15; Teichmann ZGR 2002, 383, 431; im Ergebnis ebenso, allerdings bereits gestützt auf Art. 31 Abs. 1 S. 1 SE-VO selbst, der Art. 22 SE-VO für unanwendbar und damit nicht nur die Möglichkeit der gemeinsamen Verschmelzungsprüfung, sondern die Verschmelzungsprüfung insgesamt für entbehrlich erkläre Lutter/Hommelhoff/Bayer Art. 22 SE-VO Rn. 18, Art. 31 SE-VO Rn. 10; Spindler/Stilz/Casper Art. 31 SE-VO Rn. 4; Habersack/Drinhausen/Marsch-Barner Art. 31 SE-VO Rn. 9; MünchKommAktG/Schäfer Art. 31 SE-VO Rn. 5; Schwarz Art. 31 Rn. 13; wohl auch Theisen/Wenz/Neun S. 108. Von der Möglichkeit, diese Erleichterung auch auf Fälle auszudehnen, in denen sich mindestens 90 % der Aktien in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers befinden, hat der deutsche Gesetzgeber weder im UmwG noch im SEAG Gebrauch gemacht, sodass in diesen Fällen für die deutsche AG eine Verschmelzungsprüfung durchgeführt werden muss, vgl. Art. 31 Abs. 2 SE-VO.
§ 8 Abs. 3 S. 2 UmwG.
Lutter/Hommelhoff/Bayer Art. 22 SE-VO Rn. 18 m. w. N.
A.A. Theisen/Wenz/Neun S. 108.
Zu den Einzelheiten vgl. Theisen/Wenz/Neun S. 110 ff.; Lutter/Drygala UmwG, § 12 Rn. 3 ff.
Von der Möglichkeit, diese Erleichterung auch auf Fälle auszudehnen, in denen sich mindestens 90 % der Aktien in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers befinden, hat der deutsche Gesetzgeber weder im UmwG noch im SEAG Gebrauch gemacht, sodass in diesen Fällen für die deutsche AG ein Verschmelzungsprüfungsbericht erstattet werden muss, vgl. Art. 31 Abs. 2 SE-VO.
§ 8 Abs. 3 S. 2 UmwG.
Der Verzicht auf die Verschmelzungsprüfung und der Verzicht auf den Verschmelzungsprüfungsbericht sind zwar im UmwG gesondert geregelt, werden praktisch aber immer zusammenfallen.
S. o. Rn. 62.
Theisen/Wenz/Neun S. 118 f.; Schwarz Art. 20 Rn. 55; Habersack/Drinhausen/Marsch-Barner Art. 23 SE-VO Rn. 7; a. A. Lutter/Hommelhoff/Bayer Art. 23 SE-VO Rn. 8, der auf die Fassung der Verschmelzungsbeschlüsse abstellen möchte; ebenso MünchKomm AktG/Schäfer Art. 23 SE-VO Rn. 8; Manz/Mayer/Schröder/Schröder Art. 23 SE-VO Rn. 32.
Zu den Einzelheiten vgl. Lutter/Grunewald UmwG, § 67 Rn. 12 ff.; Hüffer § 52 Rn. 14.
Zu den Einzelheiten vgl. Lutter/Grunewald UmwG, § 67 Rn. 6 ff.
Für eine Analogie zu § 67 S. 2 Alt. 2 UmwG Mayer/Weiler MittBayNot 2007, 368, 372; Schmitt/Hörtnagl/Stratz/Stratz UmwG § 67 Rn. 2; im Übrigen soll die zweijährige Nachgründungsphase jedenfalls schon mit der Eintragung der KGaA beginnen. Zum Ganzen vgl. Kallmeyer/Marsch-Barner § 67 Rn. 2; Widmann/Mayer/Rieger UmwG, § 67 Rn. 7 ff.; KölnKomm/UmwG/Simon § 67 Rn. 8 ff. m. w. N.
§ 10 HGB.
Habersack/Drinhausen/Marsch-Barner Art. 21 SE-VO Rn. 9; vgl. zum deutschen Recht Semler/Stengel/Diekmann UmwG, § 61 Rn. 17; KölnKomm UmwG/Simon § 61 Rn. 19, jeweils m.w.N.; a. A. insoweit Widmann/Mayer/Rieger UmwG, § 61 Rn. 10.1. Der Verschmelzungsplan ist zum Register „vor der Einberufung der Hauptversammlung […] einzureichen“, welche wegen Art. 6 Abs. 1 der Verschmelzungsrichtlinie (RL 78/855/EWG, vgl. Art. 18 SE-VO) in europarechtskonformer Anwendung des § 123 Abs. 1 AktG einen Monat vorher erfolgen muss (Hüffer AktG, § 123 Rn. 2; siehe auch J. Schmidt DB 2006, 375). Näher zum Zeitpunkt Semler/Stengel/Diekmann UmwG, § 61 Rn. 12 ff.
Habersack/Drinhausen/Marsch-Barner Art. 21 SE-VO Rn. 9; vgl. für grenzüberschreitende Verschmelzungen deutscher Kapitalgesellschaften Semler/Stengel/Drinhausen UmwG, § 122d Rn. 11 ff. m. w. N.
Erste RL 68/151/EWG des Rates v. 9.3.1968, ABlEG Nr. L 65 v. 14.3.1968, 8 ff.
§ 10 HGB.
Vgl. auch Art. 23 Abs. 2 SE-VO.