Совет директоров компании: новый подход. Игорь Беликов
управления и организации работы советов директоров.
Выводы, полученные в результате обсуждений, получили закрепление в национальных, межгосударственных правовых актах, правилах листинга ведущих западных бирж, Лондонской и Нью-Йоркской, но особенно детально – в постоянно растущей в объеме и степени детализации нерегуляторной базе: документах (кодексах, принципах) «лучшей практики» корпоративного управления (corporate governance best practices), принятых как на национальном, так и на наднациональном уровне[2]. Эти документы не являются правовыми актами, обязательными к применению. Их действие основывается на принципе «соблюдай или раскрой причины несоблюдения».
Анализ указанных документов позволяет сделать вывод о том, что они рассматривают совет директоров корпорации прежде всего как контрольно-надзорный орган. В обобщенном виде его основные функции могут быть описаны следующим образом.
Утверждение и контроль за реализацией корпоративной стратегии и достижением ее целевых показателей, контроль за капитальными расходами, существенными изменениями активов, своевременный пересмотр стратегии (по собственной инициативе или инициативе менеджмента).
Утверждение и надзор за реализацией политики компании по принятию и управлению рисками. Периодическая оценка эффективности этой политики, внесение в нее изменений в случае необходимости.
Утверждение основных принципов и механизмов внутреннего контроля в компании, надзор за их деятельностью и оценка их эффективности, в том числе в таких вопросах, как обеспечение достоверности бухгалтерской и финансовой отчетности, выявление и предотвращение конфликтов интересов у менеджмента, членов совета директоров и акционеров, осуществление сделок со связанными сторонами, соблюдение деловой этики и противодействие коррупции.
Контроль за эффективностью системы корпоративного управления компании – в частности, с точки зрения распределения ответственности между менеджментом и советом директоров, формирования необходимых структур корпоративного управления, обеспечения соблюдения законных процедур избрания членов совета, участие в поиске кандидатов для номинирования, оценка профессиональных качеств кандидатов, их соответствия потребностям совета и компании. Определение размера вознаграждения членов совета, оценка работы совета, его комитетов и каждого его члена с точки зрения полноты и качества выполнения возложенных на совет функций.
Подбор, утверждение в должности и замена топ-менеджмента, прежде всего главного управляющего, оценка его работы, планирование его преемственности. Утверждение структуры, условий выплаты и размера вознаграждения членов высшего исполнительного руководства, внесение в них корректив, в случае необходимости.
Контроль за своевременностью, полнотой и достоверностью публичного раскрытия компанией информации обо всех значимых аспектах своей деятельности.
Обеспечение
Принципы корпоративного управления ОЭСР. 2004; Руководящие принципы ОЭ- СО по корпоративному управлению на государственных предприятиях. 2010; Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР. OECD (2016); Cadbury A. Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance, Gee, London, December, 1992; German Corporate Governance Code. 2017; Review of the role and effectiveness of non- executive directors. 2003; The UK Corporate Governance Code 2014.