Совет директоров компании: новый подход. Игорь Беликов
директоров как органов стратегического контроля и формирование составов советов, организация профессионального развития членов советов на основе этих матриц.
При этом, однако, постоянно подчеркивается исключительная важность соблюдения четкого разделения полномочий между менеджментом и советом директоров, необходимость избегать вмешательства членов совета в прерогативы менеджмента. Этот принцип выражен в афоризме: «Члены совета директоров должны совать в дела компании свой нос, но не руки!» Совокупность описанных выше функций совета директоров, принципов формирования его состава и структурной организации, которую условно можно назвать универсальной моделью совета директоров корпорации, утвердилась в глазах большинства западных регуляторов, инвесторов, различных групп стейкхолдеров, экспертных кругов в качестве одной из важнейших основ «лучшей практики корпоративного управления». Она является объектом постоянного изучения, дискуссий. Однако в целом, в настоящее время западное деловое, профессиональное, экспертное сообщества рассматривают ее в качестве образца, ориентира, которому должны следовать публичные компании других стран.
Анализ нормативных актов и особенно нерегуляторных документов незападных стран, правил биржевого листинга, внутренних документов их публичных компаний показывает, что они ориентируются на эту модель организации работы своих советов директоров, заимствуют многие ее принципы – по крайней мере, на декларативном уровне. Россия не составляет в этом смысле исключения. Анализ Кодекса корпоративного управления Банка России, нормативных актов Росимущества, Министерства экономического развития, некоторых других ведомств, правил листинга Московской биржи, внутренних документов российских публичных компаний показывает очень высокую степень прямого заимствования принципов западной, «универсальной модели» организации работы советов директоров.
С учетом такой глобальной значимости западной модели совета директоров публичной компании, очень важно получить ответы на ряд вопросов. Например, какие факторы обусловили именно такое понимание роли и содержания работы совета директоров, делают эту модель работающей в западных странах? Какая управленческая философия и логика лежат в основе этой модели? Каково соотношение писаных и неписаных правил в функционировании этой модели?
Понимание ответов на эти вопросы задает правильную программу действий для самих компаний, их акционеров, регулятора, делового сообщества.
Принятые у нас объяснения либо указывают только на часть факторов, либо страдают непониманием механизма взаимодействия этих факторов. Без правильного понимания этих вопросов формальное перенесение «универсальной модели» совета директоров в российские реалии мало что дает.
Орган, принципы формирования и номинальные полномочия которого противоречат логике реального процесса управления компанией, реальным интересам ключевых участников этого процесса,