Совет директоров компании: новый подход. Игорь Беликов
обучение на прошлых ошибках и постоянное профессиональное развитие.
В США и ЕС постоянно ведется широкомасштабная работа по осмыслению большого круга теоретических и практических вопросов деятельности советов директоров.
Например, в отношении публичных компаний с высокой концентрацией акционерного капитала ведется поиск способов повышения степени реальной независимости внешних/независимых членов советов, избираемых в состав советов голосами контролирующих акционеров: «И избрание, и удержание независимых директоров обычно зависят от контролирующих акционеров (в компаниях с высокой концентрацией акционерного капитала или большим числом голосующих акций у основателей компаний. – И.Б.). В результате у этих директоров есть стимулы для того, чтобы подчиняться желаниям контролирующих акционеров, или, по крайней мере, недостаточно сильные стимулы для защиты миноритарных инвесторов» (240, 03.05.2017). В качестве способа решения этой проблемы обсуждается целесообразность прямого избрания определенного числа членов совета «с повышенной независимостью» только миноритарными акционерами и сделать таких членов совета подотчетными им. Такие члены совета, по мнению ряда экспертов, должны играть ключевую роль при рассмотрении конфликтных решений и ситуаций, не ухудшая при этом способности контролирующего акционера определять стратегию компании.
В западных странах регулярно проводятся исследования, в ходе которых делается много серьезных критических замечаний в отношении текущей практики работы советов директоров западных компаний.
Например, в 2013 г. компания Deloitte провела исследование практики работы комитетов по аудиту советов директоров 83 компаний из индекса S&P 100 за период 2012–2013 гг. В его ходе был выявлен недостаточный уровень раскрытия комитетами такой информации о своей деятельности, как наличие в составе комитета финансового эксперта, деталей выбора фирмы – независимого аудитора и ее партнера – руководителя аудиторской проверки, процедуре и размере вознаграждения внешнего аудитора, взаимодействии комитетов с внутренними аудиторами.
Исследования показали недостаточно высокую личную активность членов советов в оценке работы генеральных директоров, низкую степень участия членов советов директоров в оценке результативности топ-менеджеров компаний, работающих на один уровень ниже гендиректора.
Реакцией на критику стало значительное увеличение количества времени, затрачиваемого членами советов директоров западных корпораций на выполнение своих обязанностей. Так, согласно исследованиям Национальной ассоциации корпоративных директоров США, в 2015 г. члены советов директоров американских публичных компаний в среднем уделяли своим обязанностям (участия в заседаниях, командировки, переговоры с менеджментом и акционерами) 248 часов в год, по сравнению со 191 часом в 2005 г. Согласно данным исследования, проведенного компанией McKinsey, в эффективно работающих советах директоров западных компаний затраты времени их членов на осуществление