Handbuch Joint Venture. Torsten Fett
Joint Venture spezifische Bilanzierungsthemen aufgrund der typischen projektbezogenen Geschäftstätigkeit eines Joint Venture; hier ist insbesondere die (langfristige) Auftragsfertigung im Bereich des Anlagenbaus zu nennen.[8] Anstelle des handelsrechtlichen Einzelabschlusses darf eine Kapitalgesellschaft jedoch wahlweise ihren Einzelabschluss nach Internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) veröffentlichen (§ 325 Abs. 2a HGB).
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Im Rahmen des Einzel- wie auch Konzernabschlusses des jeweiligen in- oder ausländischen Partnerunternehmens ist die Joint Venture Beteiligung ebenso bilanziell zu erfassen. Der handelsrechtliche Einzelabschluss eines in- oder ausländischen Partnerunternehmens ist hierbei ebenso nach den deutschen bzw. den jeweiligen nationalen handelsrechtlichen Bilanzierungsvorschriften zu erstellen. Die bilanzielle Erfassung der Beteiligung am Joint Venture Unternehmen erfolgt hierbei nach HGB regelmäßig im Finanzanlagevermögen nach dem sog. Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 HGB).
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Der Konzernabschluss des Joint Venture Partnerunternehmens wird – anders als der Einzelabschluss – aber regelmäßig nach IFRS-Rechnungslegungsnormen erstellt werden. Denn Konzernabschlüsse kapitalmarktorientierter Unternehmen[9] mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union müssen seit 2005 nach diesen Regeln aufgestellt werden. Zusätzlich räumt das bestehende Wahlrecht den EU-Mitgliedstaaten in Art. 5 der EU-Verordnung Nr. 1606/2002 das Recht ein, den Anwendungsbereich der IFRS auszudehnen. Demnach ist es den Mitgliedstaaten freigestellt, die IFRS-Rechnungslegung für Einzelabschlüsse der kapitalmarktorientierten Unternehmen und auch für nicht kapitalmarktorientierte Konzern- und Einzelabschlüsse vorzuschreiben oder wenigstens zuzulassen. In Deutschland muss demnach der Konzernabschluss eines kapitalmarktorientierten Mutterunternehmens nach IFRS erstellt werden (§ 315a Abs. 1 HGB); ein nicht kapitalmarktorientierter Konzern darf seinen Konzernabschluss wahlweise nach HGB oder mit befreiender Wirkung nach den IFRS erstellen (§ 315 Abs. 2 HGB). Insofern ist ein handelsrechtlicher Einzelabschluss eines Joint Venture Unternehmens für Zwecke der Erfassung im (befreienden) IFRS-Konzernabschluss des Joint Venture Gesellschafters bereits intern im Rahmen der Konsolidierungsarbeiten in eine sog. Handelsbilanz II (HB II) auf IFRS-Basis zu transformieren. Die IFRS-Rechnungslegung schlägt daher indirekt bereits auf Ebene des Einzelabschlusses durch, da dieser regelmäßig als HB II bereits intern nach IFRS zu erstellen ist. Für die bilanzielle Abbildung der Joint Venture Beteiligung im Konzernabschluss bestehen sowohl nach HGB (§ 310 HGB) wie auch nach IFRS (IFRS 11) spezifische Regelungen.
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Zu 2.: Ein ausländisches Joint Venture Unternehmen (z.B. in der Rechtsform einer Partnership oder Ltd.[10]) muss zunächst wiederum nach den jeweiligen nationalen Bilanzierungsnormen seines ausländischen Standorts einen Einzelabschluss erstellen. Im EU-Anwendungsbereich dürfen bzw. müssen Einzelabschlüsse kapitalmarktorientierter Unternehmen in den überwiegenden Fällen bereits nach IFRS anstatt nach nationalen Standards erstellt werden.[11] Dagegen spielt die IFRS-Bilanzierung im Einzelabschluss nicht-kapitalmarktorientierter Unternehmen vor allem für Zwecke des Konzernabschlusses des jeweiligen Joint Venture Partners eine Rolle. Denn für Zwecke des (befreienden) IFRS-Konzernabschlusses ist der jeweilige Einzelabschluss in einen IFRS-Abschluss (sog. HB II) zu transformieren. Auf dieser Basis erfolgt dann die bilanzielle Erfassung der Joint Venture Beteiligung im jeweiligen IFRS-Konzernabschluss des Joint Venture Partnerunternehmens.
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Außerdem sind Joint Venture Gestaltungen auch auf Basis rein vertraglicher Kooperationen (sog. Contractual Joint Venture, siehe hierzu im Einzelnen die Ausführungen im 8. Kapitel) sowohl im In- wie Ausland möglich. Ein solches Contractual Joint Venture führt jedoch nicht zu einem bilanzierungspflichtigen, im Außenverhältnis selbstständigen Joint Venture Unternehmen; sondern die bilanzielle Abbildung der vertraglichen Vereinbarungen erfolgt in den jeweiligen Abschlüssen der Joint Venture Partner.[12]
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Zusammenfassend ist festzustellen, dass die Bilanzierung von Joint Venture insbesondere für die bilanzielle Abbildung der Joint Venture Beteiligung im Konzernabschluss des Joint Venture Partnerunternehmens eine wichtige Rolle spielt. Der handelsrechtliche Einzelabschluss eines Joint Venture Unternehmens ist nach deutschem Verständnis vor allem für die Bemessung der Ausschüttungen und Steuerzahlungen maßgeblich; Joint Venture-spezifische Bilanzierungsfragen spielen hier keine große Rolle. Im Konzernabschluss dominieren allerdings die Informationsaufgaben gegenüber den Kapitalgebern; insofern stellen die IFRS die Bilanzierungs-Benchmark auch für den Konzernabschluss nicht kapitalmarktorientierter Joint Venture Partnerunternehmen dar. Die Notwendigkeit eines IFRS-Abschlusses wird z.B. bei der Fremdkapitalbeschaffung deutlich. Durch die Regelungen von Basel II und Basel III wurden die Kreditvergabevorschriften insofern verschärft, dass Kreditinstitute verpflichtet sind, risikoadäquate Zinssätze den einzelnen Kreditengagements zuzuordnen. Die Zinssätze orientieren sich dabei am Rating des einzelnen Unternehmens, das sich auf die Rechnungslegungsdaten stützt. Vorteilhaft an der Rechnungslegung nach IFRS kann aus Sicht des Unternehmens sein, dass die IFRS-Bewertungsvorschriften tendenziell eigenkapitalerhöhend wirken, wodurch sich die Unternehmenssituation und somit das Rating verbessert. Insofern fördern die Vorgaben von Basel II und III eine faktische Entwicklung in Richtung der IFRS, da Kreditinstitute an einer standardisierten, möglichst wahlrechtsfreien Rechnungslegung interessiert sind.
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Vor dem geschilderten Hintergrund wird der Schwerpunkt des vorliegenden Beitrags auf den Bilanzierungsregeln der IFRS liegen – unter besonderer Berücksichtigung des Internationalen Rechnungslegungstandards IFRS 11 für die Bilanzierung von Joint Arrangements. Ergänzend wird auch auf Bilanzierung von Joint Venture im deutschen HGB-Abschluss eingegangen, die insbesondere für den Konzernabschluss eines nicht kapitalmarktorientierten deutschen Partnerunternehmens eine Rolle spielt.
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2. Erscheinungsformen von Joint Venture
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Die Erscheinungsformen von Joint Venture gestalten sich in der Praxis ebenso vielfältig wie die Motive für die Gründung sowie die möglichen Spannungslagen. Eine Einteilung, die für die Frage der bilanziellen Behandlung hilfreich ist, ist die häufig in der Literatur zu findende (gesellschafts-) rechtliche Trennung zwischen den beiden theoretischen Grundformen: Contractual Joint Venture und Equity Joint Venture (vgl. näher oben 2. Kapitel).
2.1 Contractual Joint Venture
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Bei einem Contractual Joint Venture erfolgt eine Zusammenarbeit in exakt festgelegten Bereichen, ohne eine Unternehmung mit einer eigenen Rechtspersönlichkeit zu gründen.[13] Das heißt, die Zusammenarbeit der Partner basiert rein auf einer schuldrechtlichen Kooperationsvereinbarung, die keine eigenständige Bilanzierung auf Ebene des Joint Ventures selbst erfordert. Die bilanzielle Abbildung erfolgt lediglich im Abschluss der Partnerunternehmen.[14] Das Contractual Joint Venture ist am besten für zeitlich beschränkte Einzelprojekte geeignet.[15] In der Praxis zählen dazu besonders Arbeitsgemeinschaften, Bietergemeinschaften, Forschungs- und Entwicklungskooperationen, Vertriebsverträge und Konsortialverträge (vgl. dazu näher 8. Kapitel).
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