Gesellschaftsrecht II. Recht der Kapitalgesellschaften. Ulrich Wackerbarth
rel="nofollow" href="#ulink_a4db3de0-8dca-5c24-b772-42390083875a">4.Ergebnis: Ausschluss der Leitungsmacht bei gruppeninternen (= konzerninternen) Rechtsgeschäften
I.Unternehmensverträge mit einer Aktiengesellschaft
1.Wirtschaftliche Fusion und Gesellschafterausschluss
2.Zustimmung der Hauptversammlungen – kein Stimmrechtsausschluss des Mehrheitsgesellschafters
3.Rechtsfolgen
a)Weisungsrecht gem. § 308 AktG bei Beherrschungsvertrag
b)Ausschaltung der Vermögensbindung in der vertraglich beherrschten Tochter
c)Verlustausgleich und Sicherheitsleistung gem. §§ 302 f. AktG
4.Abfindung und Ausgleich
b)Unternehmensbewertung und Verbundvorteile bei der Barabfindung i.S.d. § 305 Abs. 3 S. 2
c)Die Verschmelzungswertrelation als Maßstab
5.Ende des Unternehmensvertrags
II.Der Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit einer GmbH
1.Möglichkeit von Unternehmensverträgen mit einer GmbH
2.Mehrheitsentscheidung in der Tochter?
a)Ausgangslage bei Fehlen einer Satzungsregelung
b)Argumente für und gegen eine Mehrheitsentscheidung
c)Stellungnahme: Strukturänderung versus Hinausdrängen
3.Rechtsfolgen des Beherrschungsvertrags
§ 13Die Geschäftsleitung der Obergesellschaft
I.Allgemeine Einführung
1.Die Machtverhältnisse in der Aktiengesellschaft als Obergesellschaft
3.Die Notwendigkeit einer Letztkontrolle der Anteilseigner
4.Gesetzliche Vorsichtsmaßnahmen gegen eine autonom handelnde Geschäftsleitung
a)Teilzuständigkeit der Aktionäre für die Gewinnverwendung, § 58 Abs. 2 AktG
b)Zuständigkeit bei Verkauf des gesamten Vermögens der Gesellschaft, § 179a AktG
c)Zuständigkeit und Mehrheitserfordernis bei Ausschluss des Bezugsrechts, § 186 Abs. 3 AktG
d)Keine Einflussnahme des Vorstands auf den Gesellschafterkreis der Aktiengesellschaft
II.Ausgliederung durch Vermögensübertragung auf Tochtergesellschaften
1.Die Mediatisierung der Aktionärsrechte durch Konzernbildung
3.Neuere Entwicklungen und die Gelatine-Entscheidungen
III.Das hier vertretene Konzept
1.Das Versagen des Holzmüller/Gelatine-Konzepts
2.Rechtsträgerübergreifende Gesellschafterrechte
3.Die Reichweite der Unternehmensbetrachtung
a)Übertreibungen oder: Was nicht gemeint ist