Umwandlungsgesetz. Oliver Schmidt
Aktiven und Passiven möglich. Bei den dargestellten Anwachsungsmodellen kommt hingegen Gesamtrechtsnachfolge zur Anwendung. Weiter sind die Informationspflichten gegenüber den Gesellschaftern in die Erwägungen einzubeziehen. Sie sind bei Umwandlungsvorgängen nach dem UmwG wegen des dort vorgesehenen formalisierten Verfahrens idR am umfangsreichsten, sofern nicht auf ihre Einhaltung verzichtet wird. Tendenziell dürfte auch die Kostenbelastung wegen der erforderlichen notariellen Beurkundung der Verträge bzw Pläne nach dem UmwG sowie der vorzunehmenden Gesellschafterbeschlüsse tendenziell höher sein wie bei Umstrukturierungsmaßnahmen außerhalb des UmwG.
Umwandlungsgesetz (UmwG)
vom 28.10.1994 (BGBl. I S. 3210, ber. BGBl. I 1995 S. 428; BGBl. III 4120-9-2),
zuletzt geändert durch Art. 5 G vom 17.7.2017 (BGBl. I S. 2434)
Inhaltsverzeichnis
Erstes Buch Möglichkeiten von Umwandlungen
Viertes Buch Vermögensübertragung
Sechstes Buch Strafvorschriften und Zwangsgelder
Siebentes Buch Übergangs- und Schlussvorschriften
Umwandlungsgesetz › Erstes Buch Möglichkeiten von Umwandlungen
Erstes Buch Möglichkeiten von Umwandlungen
Inhaltsverzeichnis
§ 1 Arten der Umwandlung; gesetzliche Beschränkungen
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§ 1 Arten der Umwandlung; gesetzliche Beschränkungen
(1) Rechtsträger mit Sitz im Inland können umgewandelt werden
| 1. | durch Verschmelzung; |
| 2. | durch Spaltung (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung); |
| 3. | durch Vermögensübertragung; |
| 4. | durch Formwechsel. |
(2) Eine Umwandlung im Sinne des Absatzes 1 ist außer in den in diesem Gesetz geregelten Fällen nur möglich, wenn sie durch ein anderes Bundesgesetz oder ein Landesgesetz ausdrücklich vorgesehen ist.
(3) 1Von den Vorschriften dieses Gesetzes kann nur abgewichen werden, wenn dies ausdrücklich zugelassen ist. 2Ergänzende Bestimmungen in Verträgen, Satzungen oder Willenserklärungen sind zulässig, es sei denn, dass dieses Gesetz eine abschließende Regelung enthält.
Kommentierung
II.Umwandlungsarten und umwandlungsfähige Rechtsträger (Abs 1)2 – 11
1.Gesetzliche Umwandlungsarten2 – 4
2.Umwandlungsfähige Rechtsträger5 – 10
a)Gesellschaften mit inländischem Gesellschaftsstatut5 – 8
b)Maßgeblichkeit des Satzungssitzes9, 10
3.Umwandlungsfähige Rechtsformen11
III.Spezialgesetzliche Umwandlungen und Typenzwang12 – 14
1.Durch Bundes- oder Landesgesetz vorgesehene Umwandlung12, 13
IV.Abweichungen und Ergänzungen zu normiertem Umwandlungsrecht15
Literatur:
Behme Der grenzüberschreitende Formwechsel von Gesellschaften nach Cartesio und VALE, NZG 2012, 936; Drygala/von Bressensdorf Die Gegenwart und Zukunft grenzüberschreitender Verschmelzungen und Spaltungen, NZG 2016, 1161; Franz/Laeger Die Mobilität deutscher Kapitalgesellschaften nach Umsetzung des MoMiG unter Einbeziehung des Referentenentwurfes zum internationalen Gesellschaftsrecht, BB 2008, 678; Marsch-Barner Zur grenzüberschreitenden Mobilität deutscher Kapitalgesellschaften, FS Haarmann, 2015, S. 115; Schneider Internationales Gesellschaftsrecht vor der Kodifizierung, BB 2008, 566.
I. Normzweck
1
In § 1 wird der Anwendungsbereich des UmwG bzw der