Unternehmenskauf bei der GmbH. Stephan Ulrich

Unternehmenskauf bei der GmbH - Stephan Ulrich


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auch mit den o.g. restriktiven Tatbestandsvoraussetzungen und Zweifelsfragen. Im 8. Kap finden sich ausführliche Darstellungen zu transaktionsbedingten Verlusteinschränkungen.

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      Wurden in der Vergangenheit Reorganisationen bzw. Umstrukturierungen vorgenommen, die unter das Umwandlungssteuergesetz fallen, sind im Rahmen der Tax Due Diligence – abhängig von der Art der Reorganisation bzw. Umstrukturierung – Besonderheiten zu beachten.

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      Gem. § 1 Abs. 3 GrEStG löst der Erwerb einer Zielgesellschaft Grunderwerbsteuer aus, wenn die Zielgesellschaft selbst Grundstücke hat oder wenn sie eine mindestens 95 %ige Beteiligung an einer anderen Gesellschaft mit Grundbesitz hält. Die Regelung gilt ebenso für Erwerbe der Zielgesellschaft in Vorjahren. Ferner ist die Regelung des § 1 Abs. 2a GrEStG zu beachten, nach der bei einem mittelbaren oder unmittelbaren Wechsel von 95 % der Gesellschafter einer grundbesitzenden Personengesellschaft innerhalb von fünf Jahren der Vorgang einem grunderwerbsteuerpflichtigen Rechtsgeschäft gleichgestellt wird. Nach § 1 Abs. 3a GrEStG gilt dies auch für Rechtsvorgänge, durch die unmittelbar oder mittelbar oder teils unmittelbar bzw. teils mittelbar eine wirtschaftliche Beteiligung von mindestens 95 % an eine Grundbesitz besitzende Gesellschaft entsteht.

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      Hierunter fallen auch Themengebiete, wie die Angemessenheit von Verrechnungspreisen zwischen verbundenen Unternehmen, die Hinzurechnungsbesteuerung nach §§ 7 ff. AStG sowie steuerliche Risiken der Betriebstättenbesteuerung.

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      Anmerkungen

       [1]

      Einzelheiten zu den steuerlichen Abschreibungsmöglichkeiten sind im 8. Kap. Rn. 35 sowie 130 ff. ausführlich dargestellt.

       [2]

      Vgl. DRS 18.2.

       [3]

      Vgl. DRS 18.9.

       [4]

      IDW (Hrsg.) WPH Edition, Kap. H, Rn. 198.

       [5]

      IDW (Hrsg.) WPH Edition, Kap. H, Rn. 200.

       [6]

      Einzelheiten zu den steuerlichen Abschreibungsmöglichkeiten sind im 8. Kap. Rn. 43 ausführlich dargestellt.

       [7]

      Einzelheiten zu den steuerlichen Abschreibungsmöglichkeiten sind im 8. Kap. Rn. 91 ausführlich dargestellt.

       [8]

      Vgl. hierzu §§ 14, 17 KStG für die Körperschaftsteuer, § 2 Abs. 2 S. 2 GewStG i.V.m. § 14 Nr. 1, 2 KStG für die Gewerbesteuer sowie § 2 Abs. 2 Nr. 2 UStG für die Umsatzsteuer.

       [9]

      Die rechtlichen Voraussetzungen werden im 5. Kap. unter Rn. 58 erörtert.

       [10]

      Rödder DStR 2010, 1218 f.

       [11]


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