Unternehmenskauf bei der GmbH. Stephan Ulrich
die Aussenfinanzierungskraft eingeschränkt ist. Es ist daher das Augenmerk auf das Vorliegen eines Investitionsstaus, auf abgelehnte Investitionsanträge und auf liquiditätsbeeinflussende sachverhaltsgestaltende Maßnahmen zu richten.
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Der cash flow aus Finanzierungstätigkeit ist die Summe der Ein- und Auszahlungen, die die Kapitalbeschaffung und Kapitalrückzahlung des Unternehmens berühren. Er betrifft also die Zahlungsströme mit den Kapitalmärkten. Im Rahmen der Due Diligence hat sich hierbei die Untersuchung besonders auf versteckte vertragliche Risiken (Kreditvertragsklauseln, Change of Control-Klauseln) zu erstrecken.[8] Ebenso von Interesse ist die Frage, inwieweit das Kreditlimit ausgeschöpft ist und ob es zusätzliche potentielle Sicherheiten zur Erhöhung der Kreditlinie gibt. Einer weiteren besonderen Aufmerksamkeit im Rahmen der Due Diligence bedarf die Prüfung der Verträge über Eventualverbindlichkeiten wie Bürgschaften, Garantien, Gewährleistungsverträgen sowie Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten.
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Bei der Beurteilung der Finanzierungstabilität des Zielunternehmens kommt der fristenkongruenten Deckung des Kapitalbedarfs ein wesentlicher Aspekt zu.[9] Da die Kapitalflussrechnung den Liquiditäts- und Finanzierungsstatus nur für eine Rechnungsperiode wiedergibt, muss die fristenkongruente Deckung anderweitig untersucht werden, z.B. durch eine Analyse des working Capital. Wird z.B. festgestellt, dass ein Teil des Umlaufvermögens langfristig finanziert ist, müssen vom Erwerber gegebenenfalls Umschichtungen in der Finanzierung vorgenommen werden.
Anmerkungen
Berens/Brauner/Strauch/Knauer/Brauner/Neufang S. 442.
S. hierzu Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee e.V., Berlin.
Beck‘scher Bilanz-Kommentar/von Grottel/Schmidt/Schubert/Winkeljohann 2018, S. 1649.
Berens/Brauner/Strauch/Knauer S. 449.
Berens/Brauner/Strauch/Knauer S. 449.
Pomp Praxishandbuch Financial Due Diligence, 2015, S. 244.
Baetge/Kirsch/Thiele Bilanzanlayse, 2. Aufl. 2004, S. 289.
Berens/Brauner/Strauch/Knauer S. 457.
Berens/Brauner/Strauch/Knauer S. 459.
III. Cash-Management
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Effektiveres Cash Management ist oft eine Quelle zur Steigerung des Unternehmenswertes. Insbesondere Finanzinvestoren streben bei diesem Element einer Due Diligence besondere Transparenz an, um
| – | die Fähigkeiten des Zielunternehmens beim Management seines Nettoumlaufvermögens sowie seiner Investitionen in Sachanlagen genau zu verstehen, |
| – | Quellen möglichen Zusatz-Cash Flows sowie der richtigen Ansteuerung und Incentivierung von Post-Akquisitions-Maßnahmen rechtzeitig und vorausschauend zu identifizieren, |
| – | die Tragfähigkeit von Akquisitionsfinanzierungen auszuloten. |
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In jedem Fall empfiehlt sich eine sorgfältige Analyse des Nettoumlaufvermögens sowie der geplanten Sachinvestitionen des Zielunternehmens, da Verbesserungsmaßnahmen in diesem Bereich häufig leichter und schneller umzusetzen sind als Aufwandsreduktionen im operativen Bereich. Die Datenverfügbarkeit auf Bilanzebene ist in aller Regel gut und eignet sich für erste Vergleiche mit Industriebenchmarks. Auf der Detailebene von Forderungsreichweiten, Lagerbeständen und Zahlungszielen gegenüber Lieferanten empfehlen sich in aller Regel spezifische Datenanfragen im Rahmen einer bilanziellen Due Diligence sowie gezielte Experteninterviews zum Ausloten von Verbesserungspotenzialen.
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Das übergeordnete Ziel der bilanziellen und finanzwirtschaftlichen Due Diligence ist es, einen realistischen Kanal für den operativen Cash Flow des Zielunternehmens zu berechnen:
| – | dessen untere Grenze durch den im konservativen Fall zu erwartenden Cash Flow vor Verbesserungsmaßnahmen gebildet wird und |
| – | der nach oben durch den im optimistischen Fall zu erwartenden Cash Flow nach Post-Akquisitions-Verbesserungsmaßnahmen begrenzt wird. |
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Durch eine genaue Untersuchung können möglicherweise ungenutzte Liquiditätspotenziale aufgedeckt werden, die zu einer erheblichen Entlastung für die Transaktionsfinanzierung führen können.
2. Kapitel Due Diligence › G. Technische Due Diligence
1. Ausgangslage
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Im Fokus der Due Diligence Prüfung stehen die finanzielle, rechtliche und steuerliche Analyse. Empirischen Untersuchungen zufolge waren bei mehr als 80 % aller durchgeführten Due Diligence Prüfungen diese drei Kernbereiche Gegenstand der Analyse. Demgegenüber wurde lediglich bei ca. 50 % der Untersuchungen eine technische Überprüfung des Kaufobjektes durchgeführt.[1]
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Die Relevanz technischer Aspekte bei Unternehmenstransaktionen ist steigend, da gerade bei der Übernahme eines Unternehmens die mangelnde Berücksichtigung des Faktors Technologie neben unzureichender Planung und Integration als einer der Hauptgründe für einen späteren Misserfolg gilt.[2]
2. Zielsetzung
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Motivation zur Durchführung einer technischen Due Diligence ist die Frage, ob die technischen Rahmenbedingungen des Ziel-Unternehmens hinreichend ausgereift und implementierbar sind, um die vom Käufer in dessen Geschäftsplan vorausgesetzten Cashflows zu generieren.[3]
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Hierfür gilt es, eine Prognose über die zukünftige Entwicklung des Unternehmens zu treffen. Dabei setzt sich die zu bewertende Technologie des Zielunternehmens aus dessen Fähigkeiten, dem Wissen und der Qualifikation zur Lösung technischer Probleme sowie aus den zur Umsetzung der Geschäftstätigkeit notwendigen Ressourcen zusammen. Hierzu zählen die materiellen Gegenstände (Produktionsanlagen,