Американские и глобальные депозитарные расписки: теория и практика листинга российских акций на зарубежных биржах. Кирилл Юрьевич Ратников
по Закону 1934 г. лежит на иностранной компании, на ценные бумаги которой выпущены АДА и, как правило, осуществляется за ее счет.
Особенностью «неспонсируемых» проектов АДА является то, что депозитный договор заключается между американским банком-депозитарием и приобретателями АДА, а иностранная компания, на ценные бумаги которой выпускаются АДА, его стороной не является. При этом собственники «неспонсируемых» АДА по общему правилу не могут голосовать на собраниях акционеров иностранной компании через американский банк-депозитарий. Сделки с зарегистрированными в Комиссии «неспонсируемыми» АДА осуществляются через Дисплейную службу «Национальной ассоциации дилеров ценных бумаг» («НАСД»), включающую так называемые «розовые листки» («pink sheets»), содержащие сведения о покупке и продаже143.
«Спонсируемые» проекты АДА и выпуск АДА по Правилу 144А
Существует три уровня «спонсируемых» проектов АДА («Level I, II, III ADRs»). АДА первого и второго уровней выпускаются на ценные бумаги иностранной компании, приобретенные ею на вторичном рынке, в то время как проекты АДА третьего уровня требуют от эмитента выпуска новых ценных бумаг. От уровня проекта АДА зависят степень раскрытия информации об эмитенте и возможности листинга АДА на фондовых биржах, а также в автоматизированных торговых системах.
Так, проект АДА первого уровня требует минимального (в сравнении с АДА второго и третьего уровней) раскрытия информации иностранной компанией и не позволяет листинг ее АДА на фондовых биржах США. АДА второго и третьего уровня допускаются к листингу на фондовых биржах США и требуют значительно большего раскрытия информации, включая соответствие бухгалтерского учета и отчетности Общепринятым нормам бухгалтерского учета США («US G.A.A.P.»).
АДА третьего уровня, находящиеся в листинге на Нью-Йоркской фондовой бирже, из отечественных компаний пока выпустили АО «Вымпелком» и «МТС». Как указывает Джеффри Хайд, компании «ЛУКОЙЛ», «Юкси» и «Татнефть» еще в 1998 г. «заявили о своих планах последовать примеру первопроходцев», но приостановили разработку проектов ввиду неблагоприятной ситуации на международном фондовом рынке144.
Отдельную группу составляет частное размещение АДА по Правилу 144А (см. ниже), а также глобальные размещения депозитарных расписок, представляющие собой размещение АДА за пределами США, например, в Западной Европе или в Юго-Восточной Азии (см. Главу 2). Большинство отечественных компаний предпочитает выпуск АДА первого уровня и глобальные размещения депозитарных расписок, включающие частное размещение АДА, выпущенных по Правилу 144А, в США. Так, АДА РАО «Газпром» находятся в листинге на Лондонской фондовой бирже в рамках глобального размещения и включены в листинг в системе «ПОРТАЛ» (PORTAL) в США согласно Правилу 144А.
Выбор уровня проекта АДР зависит от целей, которые ставятся компанией, ее финансовых возможностей, а также от особенностей ее корпоративной структуры и управления
Цит. no: Depositary Receipts and Privatisation. P. 3.