Американские и глобальные депозитарные расписки: теория и практика листинга российских акций на зарубежных биржах. Кирилл Юрьевич Ратников

      7. Регистрация и отчетность по Законам 1933 и 1934 г.

      Интегрированная система раскрытия информации. В ноябре 1982 г. Комиссия ввела «интегрированную систему раскрытия информации» («integrated disclosure system») по Законам 1933 и 1934 г. иностранными частными эмитентами («foreign private issuers»). Были утверждены регистрационные Формы Ф-1, Ф-2 и Ф-3 по Закону 1933 года, а также Формы 20-Ф, 8-А и 6-К156.

      Регистрация на уровне штатов. Регистрация публичного размещения АДА в США не требует регистрации в каждом из пятидесяти штатов. Эдвард Грин указывает, что традиционно в проектах АДА юридический консультант банков-андеррайтеров, ответственных за размещение АДА на рынке, отвечает за соответствие проектов депозитарных расписок законодательству штатов и информирует иностранную компанию, на ценные бумаги которой выпущены АДА, о проблемах, которые могут возникнуть на практике157.

      Определение «иностранного частного эмитента». Иностранная компания должна отвечать признаками «иностранного частного эмитента» для применения к ней специального регистрационного режима в рамках «интегрированной системы раскрытия информации». Под «иностранным частным эмитентом» понимается иностранная (для США) компания-эмитент, менее 50% голосующих акций которой находится в собственности резидентов США (Правило Комиссии 405 по Закону 1933 и Правило Зb-4 по Закону 1934 г.).

      «Американские эмитенты». Не являются «иностранными частными эмитентами» компании, у которых: 1) большинство должностных лиц или директоров являются резидентами США; 2) более 50% средств находится в США; 3) предпринимательская деятельность управляется непосредственно из Соединенных Штатов.

      Указанные компании, а также те, в которых американские резиденты владеют более 50% голосующих акций, признаются «американскими эмитентами» и подпадают под режим правового регулирования, практически идентичный применяемому к американским компаниям (включая более сложные регистрационные Формы «Эс» -1, «Эс» -2, «Эс» -3 и Форму отчетности 10-К)158.

      В случае с российскими компаниями, которые выпустили АДА, данной проблемы не существовало, и все они являлись «иностранными частными эмитентами».

      Регистрация и отчетность по Закону 1933 г.

      1. Форма Ф-6