Американские и глобальные депозитарные расписки: теория и практика листинга российских акций на зарубежных биржах. Кирилл Юрьевич Ратников
американского банка-депозитария привязывается к количеству и стоимости АДА и представленных ими ценных бумаг компании. Данная сумма, как правило, выше при дебютной эмиссии АДА.
Дополнительно к указанным суммам российская компания оплачивает услуги банков-андеррайтеров, ответственных за размещение АДА на фондовом рынке среди инвесторов. Такие услуги могут оцениваться в 2—7% от стоимости размещения АДА (см. Главу 2).
Также компания несет расходы на оплату услуг внешних международных юридических консультантов. На практике они могут составить от 50.000 до более 1 млн. долл. США (в зависимости от сложности проекта, особенностей корпоративной структуры компании и сроков его проведения).
Также дороги и услуги аудиторов. Так, проведение аудита в соответствии с Общепринятыми в США правилами бухгалтерской отчетности (U.S. G.A.A.P.) в отношении приватизированных российских холдинговых компаний может стоить более 2 млн. долл. США. Однако в среднем расходы на аудиторов значительно ниже. Дополнительно оплачиваются листинговые сборы (см. Приложение 2 к настоящей работе о правилах листинга на Нью-Йоркской фондовой бирже и в автоматизированной системе торговли «НАСДАК»)148.
Безусловно, самыми дешевыми являются проекты АДР первого уровня и частные размещения по Правилу 144А. Себестоимость проектов АДР второго и третьего уровней практически одинакова.
Требования Закона США 1940 года «Об инвестиционных компаниях», предъявляемые к российским компаниям
Последствия признания российской компании зарубежной «инвестиционной компанией». Законом запрещается публичное размещение ценных бумаг зарубежной «инвестиционной компании», не прошедшей регистрацию в Комиссии (Раздел 8 Закона 1940 г.). Последствия такой регистрации – подчинение зарубежной (для США) компании законодательству США об инвестиционных компаниях, включая требования к структуре капитала и отчетности, отдельные нормы которого применяются к ее сделкам, заключаемым за пределами Соединенных Штатов149.
Регистрация требует также реорганизации зарубежной компании в управляющую компанию, паевой инвестиционный траст или в сертифицированный фонд, являющиеся единственно возможными формами организации «инвестиционных компаний» в США (Разделы 4, 26 и 28 Закона 1940 г.)150. Таким образом, у российской компании, отвечающей требованиям «инвестиционной компании» (более 40% общей стоимости активов составляют инвестиционные ценные бумаги), остается два пути для размещения АДА в США – обратиться в Комиссию за неприменением к ней норм Закона «Об инвестиционных компаниях» (Раздел 6 (c) Закона 1940 г.) либо разместить свои АДА среди ограниченного круга квалифицированных инвесторов.
На практике Комиссия очень редко соглашается на неприменение норм закона в отношении зарубежных компаний, подпадающих под определение «инвестиционных компаний»151.
Как указано выше, эмитентом АДА является американский банк-депозитарий, а не сама
Подробнее см. напр.: Bertrand Benoit Professional Expenses Prove a Deterrent to Maintaining Stock Market Exposure// Financial Times. August 31,1999. P. 19.
См.: U.S. Regulation of the International Securities Markets: A Guide for Domestic and Foreign Issuers and Intermediaries. P. 603;
См.: U.S. Regulation of the International Securities Markets: A Guide for Domestic and Foreign Issuers and Intermediaries. P. 10.
Там же. Chapter 11.