Handbuch IT-Outsourcing. Joachim Schrey
Deal einer M&A-Transaktion nachempfunden.[256]
aa) M&A-Prozess
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Bei vielen Unternehmenskäufen werden Unternehmensteile zunächst in eine neue Gesellschaft (New Company = NewCo) ausgegründet (sog. Spin-off), um diese NewCo später entweder an einen Finanzinvestor oder an einen strategischen Interessenten zu verkaufen. Dieser Vorgang wird als Carve Out bezeichnet und findet im Markt der M&A eine häufige Verbreitung.[257] Dieser Prozess unterscheidet sich von der Vorgehensweise nicht von der oben beschriebenen Ausgründung der IT-Service-Gesellschaft.
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Bei M&A-Transaktionen werden Unternehmensteile ausgegründet, weil sie nicht mehr zum Kerngeschäft der Muttergesellschaft passen (z.B. das IT-Service-Geschäft). Hierbei plant die Muttergesellschaft durch Ausgründung nicht mehr in einen bestimmten Bereich zu investieren (Divestment) und diesen Bereich zu verkaufen. Der Carve Out eines M&A-Deals lässt sich wie in Abbildung 13 dargestellt in 5 Phasen unterteilen. Zunächst der Urzustand, in dem das zukünftige Carve Out ein fester Bestandteil (z.B. Abteilung oder Bereich) des Mutterunternehmens ist (Phase 1).
Abb. 13:
Carve Out eines M&A-Deals
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In der nächsten Phase wird der entsprechende Unternehmensteil in eine eigene Gesellschaft (NewCO) ausgegründet, z.B. im Rahmen einer Spaltung nach § 123 UmwG, dies ist der sogenannte Spin-off (Phase 2).[258] Hier ist es in der Regel notwendig, unterschiedliche Teile des Unternehmens (Vertrieb, Einkauf, Produktion, HR, usw.) zunächst zusammenzufassen, bevor sie in die NewCo eingebracht werden können.
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Zunächst existiert die NewCo als eigene Gesellschaft (Phase 3) des Mutterunternehmens. Hierbei müssen sich die ehemaligen Abteilungen oder Teile von Abteilungen (wie z.B. HR) in der NewCo wiederfinden; gegebenenfalls werden dabei die ausgegründeten Bereiche noch konsolidiert und standardisiert (z.B. Zusammenführung unterschiedlicher Prozesse und Services).
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Nach der Ausgründung wird die NewCo (Target oder Zielunternehmen) im Rahmen des Unternehmenskaufs (Transaktion) erworben. Hierbei werden entweder die Unternehmensanteile (Share Deal) vom Käufer auf Basis eines Share Purchase Agreement (SPA) erworben (Phase 4) oder der Kauf einzelner Vermögenswerte (Assets) erfolgt aus steuerlichen Gründen durch ein Asset Purchase Agreement (APA).
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Bei dem Kauf kann es sich um einen strategischen Unternehmenskauf handeln, wenn die Zielunternehmen in die strategische Gesamtausrichtung des Käufer-Konzerns passen. So lässt sich zum Beispiel der Kauf der norisbank AG durch die Deutsche Bank im 4. Quartal 2006 einordnen. Hierbei wurden von der Deutschen Bank die Filialen der ehemaligen norisbank AG (Nürnberg) erworben und unter dem Namen norisbank GmbH (Frankfurt) weitergeführt, während die Muttergesellschaft unter den Namen Teambank AG das Geschäft mit Konsumentenkrediten weiterführte. Nach dem Kauf war die Deutsche Bank auch in den unteren Einkommensgruppen (auf die die norisbank-Filialen spezialisiert sind) präsent und konnte über die Marke norisbank hier ihre Finanzdienstleistungsprodukte anbieten.[259]
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Bei einem strategischen Outsourcing in der Form einer M&A-Transaktion würde ein Outsourcing-Provider wie ein strategischer Erwerber in einer M&A-Transaktion das Zielunternehmen (Target), sprich die IT-Service-Gesellschaft, durch einen Asset oder Share Deal erwerben. Natürlich würde er dies nur unter der aufschiebenden Bedingung tun, dass er gleichzeitig eine Garantie für einen entsprechenden Outsourcingvertrag mit einem hohen Serviceanteil über eine längere Laufzeit erhält. Hierzu wird eine Closing Condition (aufschiebende Bedingung) im SPA[260] (Unternehmenskaufvertrag) dergestalt vereinbart, dass der Kaufvertrag über den Erwerb der IT-Service-Gesellschaft erst wirksam wird, wenn auch der entsprechende Outsourcing-Vertrag (Managed Service Agreement) wirksam geschlossen worden ist.
Abb. 14:
Integration II
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Nach dem Closing der M&A-Transaktion werden vom Outsourcing-Provider unterschiedliche Maßnahmen getroffen. Während Private-Equity-Häuser vorrangig an einer Gewinnmaximierung interessiert sind, stehen für strategische Investoren wie einem Outsourcing-Provider neben einer Optimierung des Zielunternehmens auch die Maßnahmen zur Integration des Zielunternehmens (Fusion/Merger) im Vordergrund (z.B. Schnittstellen zur IT-Infrastruktur des Outsourcing-Providers). Die allgemeine Herausforderung nach dem Closing der M&A-Transaktion für den Outsourcing-Provider liegt in der Standardisierung des Massengeschäfts und der Konsolidierung der IT-Landschaft. Redundanzen, die in der Vergangenheit erhebliche Kosten produziert haben, können durch eine Konsolidierung der IT-Landschaft im Rahmen von Post Merger Aktionen aufgedeckt und minimiert werden. Die erheblichen IT-Kosten z.B. in der Kreditwirtschaft stehen im engen Zusammenhang mit der hohen Fertigungstiefe. In vielen Bankinstituten findet man eine Fertigungstiefe im Bereich von 70 bis 80 %.[261] Die hohe Fertigungstiefe ist eng verbunden mit der fehlenden Standardisierung der Kreditwirtschaft. Zudem ist das Zusammenspiel von Leistungen auf der Ebene der Geschäftsprozesse und den Layern (Schichten) der IT-Services (IT-Infrastruktur und IT-Prozesse) in einem bankbetrieblichen Transaktionsgeschäft häufig so eng auf einander abgestimmt, dass sich eine Trennung des reinen Geschäftsprozesses und der IT-Services sehr schwierig gestaltet. Besonders beim Zahlungsverkehr zeigt sich die enge Verbindung zwischen Geschäftsprozessen und IT-Prozessen/IT- Infrastruktur z.B. durch das Einscannen von Überweisungsbelegen. Lassen sich die Geschäftsprozesse von den IT-Services nur schwer trennen, gestaltet sich ein IT-Outsourcing auch sehr schwierig.[262]
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Auf dem Layer der IT-Prozesse und der IT-Infrastruktur sehen sich die IT-Service-Gesellschaften grundsätzlich mit folgenden Problemstellungen in ihren IT-Services konfrontiert:
| – | hohe Fertigungstiefen |
| – | heterogene IT-Infrastrukturen dominieren die IT-Landschaften der Finanzinstitute |
| – | eingesetzte Technologien unterliegen extrem kurzen Innovationszyklen |
| – | Know-how über neue Technologien ist schwer aufzubauen bzw. aktuell zu halten |
| – | Rekrutierung von qualifiziertem IT-Personal ist mühsam |
| – | Kundenanforderungen an die Verfügbarkeit und Performance der IT-Infrastruktur und der IT-Serviceleistungen steigen stetig |
| – | bestehende Geschäftsmodelle ändern sich ständig, neue Geschäftsmodelle entstehen |
| – | historisch gewachsene IT-Prozesse zeichnen sich durch hohe Komplexität und Ineffizienz aus |
bb) Post Closing
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In einer Post Closing